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话说刘璝、张任引军迎战庞统，结果一人被辅匡刺死于乱军之中，另一人却在逃往绵竹县时，被老将黄忠生擒活捉。庞统大胜川军之后，随即班师归入涪关，一面将张任送进大牢囚禁，听候玄德回来发落，一面将战报发往绵竹。
却说玄德引军攻下绵竹县，发榜安民，尽得拥护，不在话下。随后任命降将李严为裨将军，费观为参军，卓膺为行军校尉。过不数日，玄德接到庞统传报，张任已经被其生擒，心中大为欢喜，于是留下卓膺驻守绵竹县，自己带着法正、李严、费观等人引军星夜奔回涪关。
第二天，玄德令人在府衙堂内设宴，重赏庞统、黄忠、魏延等人，随即又教人押解张任前来。
待张任进入堂内，玄德急忙喝令松绑，然后道：“张将军武艺精湛，在下十分佩服。”
张任两手互搓了一下手腕，冷笑道：“张某虽不才，却不与背信弃义之徒共语！”
法正见玄德脸色大为尴尬，连忙上前道：“张将军不可如此无礼！”
张任喝道：“法正！你还有资格来跟我说话吗？”法正顿时满脸通红。
李严道：“刘季玉虽然宽厚待人，但是性情懦弱；能够爱护百姓，但又毫无威信；愿意招贤纳士，可是用人不明。长久下去，益州早晚必属于他人。”
张任道：“我知道正方兄与刘备昔日同在刘景升麾下共事，据地而另献他人，也算是对得住刘季玉对你的恩德。”李严闻言，长叹一声。
费观道：“既然益州早晚必属他人，倒不如由同为汉室宗亲的刘皇叔来接任益州牧。”
张任喝道：“亏得费宾伯还是主公的好女婿，竟会说出此等话来。”
庞统在玄德身边听了许久，忽然道：“来人！将张任推出府衙斩首。”
玄德起身道：“且慢！张任乃是忠义之士，军师可饶他性命。”
张任大喝道：“刘备！你假仁假义，又有何用？”
庞统道：“张任既然是忠义之士，必然不会降于主公，便是今日投降，明日必会再反。”玄德心中虽然极为不忍，但是也明白庞统所言乃是实情，于是转过头去，张任却仍然在堂内阶下不停地高声叫骂。庞统挥了挥手之后，军士随即将张任推出府衙。过得片刻，军士送入张任的首级，玄德下令将其首与身躯缝合之后，厚葬于金雁桥南侧。
过了数日，侍从突然来报，荆州诸葛军师派遣从事马良奉书至此。玄德微感差异，暗想孔明派马良亲自奉书而来，必有重大事宜，于是急忙召入询问。
马良入内与众人施礼完毕，转身对玄德道：“荆州方面平安无事，主公不必挂念。这里有军师的亲笔书信，特意叮嘱下官一定要亲手转交到主公手中。”随即呈上孔明的书信。
玄德连忙拆书观看，只见孔明书信之中先是介绍了一下荆州的情况，言道并无大事发生，而后面其中有一段话这样写道：“亮夜观天象，计算太乙数，今年岁次癸巳，罡星正在西方；又观望乾象，太白临于雒城之分。此星相应在将帅身上多凶少吉。主公与庞军师一切应当小心谨慎。”
玄德看完书信之后，立刻动笔写了回书，然后教马良先回荆州。随即又将孔明的书信递与众人传阅，待众人看过之后，玄德道：“诸葛军师的书信与彭羕所言大致相同，如今我军只宜按兵不动。”
庞统首先看完书信，心中不禁暗想：“今年罡星确实是在西方，太白临于雒城，刘璋麾下已损失刘璝、张任、邓贤、泠苞、杨怀、高沛六员大将。将帅身上多凶少吉之事，已然破解。目前攻取雒城只在弹指之间，不能错失良机。孔明故意将此书信送到这里，莫非是怕我成功地取下西川吗？”
法正道：“既然有诸葛军师书信在此，适逢现在已经进入寒冬季节，可以等到来年初春之时，再议进兵之事。”于是李严、费观、彭羕等人纷纷点头称是。
庞统却道：“庞统也精于观望天象，已经推算出太乙数，罡星正在西方，应验于益州将要易主，乃是主公将得西川也。太白临于雒城，我军已经斩落川军六员战将，应在将帅凶事已然解除。主公不必疑惑，可以在近日发兵攻打雒城。”
玄德道：“只是如今已经进入隆冬时节，不宜用兵。”
庞统微笑道：“兵法云：‘出其不意，攻其不备。’正是在此时节，雒城才不会以重兵防范。主公引军分三路攻打，必可大获全胜。”
玄德道：“诸葛军师特意派遣马季常持书前来，其意必是叮嘱我等小心谨慎。”
庞统哈哈大笑，道：“孔明若是听说庞某辅佐主公取了西川，心中必然不喜，所以才送此书信相阻。”
李严道：“诸葛军师不会如此心胸狭隘吧！”
庞统微笑道：“伏龙、凤雏向来齐名，如今凤雏若是立下攻取西川的大功，伏龙如何再与凤雏同日而语？”
法正道：“庞军师如此急于用兵，是否过于仓促？”
庞统道：“张任已被主公斩首，攻破雒城只在旦夕之间。倘若等到明年春天，敌军自别处增援军将，我军岂不是要贻误战机，如此这般何年才能攻下成都？”众人面面相觑，不知应当如何再与庞统对答。
过了好一会儿，玄德暗想只有自己才能打破僵局，于是朗声道：“好吧！既然军师有如此把握，三日之后，大军将往前寨汇合黄忠、魏延。”
且说当天夜里，法正私自前来拜见玄德，道：“自从主公斩了张任之后，庞军师近日的言谈举止好像颇为反常。”
玄德道：“我也深有感触。”
法正道：“主公倘若依从军师如此用兵，只恐劳军费神，某料我军必然不会攻下雒城。”
玄德道：“哦？孝直此话怎讲？”
法正道：“刘璋连续损失将近十员战将，雒城又是成都前方的屏障。其子刘循为死保父亲基业，肯定会采取坚守不出的策略，如此一来，我军就算三面猛攻，结果多半也会无功而返。倘若其中再稍有闪失，主公得不偿失啊！”
玄德闻言，缓缓从椅子上站起，然后低着头来回徘徊了数十步，随即道：“明日我再与庞军师商议此事。”
第二天，玄德令人请庞统前来议事，不料侍从回报，庞军师已经于昨晚往前寨去了。玄德暗暗摇头，无奈之下只好吩咐陈到传令下去，各部军马收拾军械，一同往前寨进发，只留下彭羕、辅匡驻守涪关。
庞统、黄忠、魏延将玄德等众接入寨中。玄德升帐召集众人前来议事，只见庞统信心满满，问法正道：“有哪几条路通往雒城？”
法正道：“自此往南而行，过了金雁桥可直接攻打雒城北门；过了此山北面有一条大道，取此路可直通雒城东门；山南有条小路，穿越山谷可以直达雒城西门，这三条路皆可进兵。”玄德连忙取出张松所画图本，与法正所言并无差错。
庞统笑道：“如此甚好！可以令关平、刘封领三千军马以为先锋直取雒城北门，主公自引大军随后接应；孝直兄与黄老将军引一万军马走北面大路攻打东门；统与魏延将军引军一万走山南小路攻打西门。”
玄德道：“不可！我与云长、益德征战数年，多走山僻小路，还是我取西门，军师引大军走金雁桥攻打北门。”
庞统道：“大路必然会有敌军前来拦截，主公熟识军战，可以领兵冲杀。某与魏延将军走小路，出其不意。”
法正道：“军师不可亲临战场，应当只在帐中决策。”
玄德连忙接话道：“孝直所言甚是，李严可以与魏延一起进兵。”
庞统道：“如此说来，主公也不能身临阵前。若是为将者尽皆贪生惧死，众军士谁肯向前？”法正愕然不语。
玄德道：“昨夜我梦到一位神仙之人，手持铁棒痛击我的右臂。今早梦醒之时，发觉右臂果然有些疼痛。莫非此次奔袭雒城会有闪失？”
庞统笑道：“梦寐之事如何可以当真？我军攻打雒城遵循理法，不会出现差错。”
玄德道：“其实我心中所疑虑的，乃是孔明的书信。军师还是随我一起回去驻守涪关，明年再攻打雒城，如何？”
庞统大笑道：“主公被孔明迷惑了！日有所思，则夜有所想，深入思虑必会产生梦境。梦乃虚幻飘渺之物，岂能当真，又如何会有凶险？即便此行不宜，庞统虽然肝脑涂地，却无法报答主公知遇之恩。请主公不必疑虑，按照庞统所谋，攻取雒城只在弹指一挥间。”
法正忽然道：“几日之后便是来年，我军便是再等几日，却又如何？”
庞统笑道：“孝直兄乃是高明之士，岂不知兵贵神速的道理？”
玄德闻言，知道无法再劝，只好勉强道：“就依军师计策，各部都回去准备，明日向雒城进兵。李严、费观留守寨中，随时接应各路兵马。”
却说第二天清晨，众军士五更造饭，平明各自都已整顿待发。玄德一声令下，关平、刘封领军先行直奔金雁桥修缮桥梁，法正与黄忠走山北往雒城东门而去。庞统乘马与魏延引军刚要出寨，不想坐下战马突然前蹄上扬，仰首嘶鸣，声音极为悲壮，庞统淬不及防，顿时被那战马掀翻在地。玄德连忙跳下的卢马，快步上前扶起庞统，此时已有军士上前勒住马匹。
玄德道：“军师为何要乘此劣马？”
庞统皱眉道：“此马名曰追风，我已经骑乘多年，一向驯良，进退极为自如，不曾有过如此行为。”
玄德道：“倘若临阵如此，岂不误了大事？我那的卢马性情极为温和，军师骑乘可保万无一失。追风马我来骑乘。”
庞统叹道：“天下仁德之主，谁人可比主公？庞统身受万死却不能报答主公的恩德！”两人随即换了马匹。
玄德忽然道：“这追风马忽然眼中有泪，却是何故？”
庞统笑道：“统与此马感情甚深，今日相别，此马有留恋不舍之情，因此流泪。请主公快快上马，你我明日可在雒城内相见。”言罢，庞统拜别玄德，与魏延直往山南小路而去。此时天空突然雪花飘飘而落，玄德看着庞统远去的背影，只觉得心中一片冰冷，极为不快，长叹数声之后，上马怏怏而行。
却说刘循、吴懿回到雒城，听说张任、刘璝接战庞统失利，尽皆被斩，顿时大惊，于是叮嘱众将引领本部军马四门加紧防范。这天，探子忽然来报，道：“启禀将军，刘备欲起三路大军前来攻打我军城池。”刘循闻讯，急忙召集众将商议对策。
吴懿道：“我军仰仗城高壁厚，只是坚守不出，敌军虽有百万，却也无法攻破此城。”刘循连连点头。
吴兰道：“出雒城西门往南有一条小路，山谷两侧尽是荒山峻岭，若在此处设下伏兵以逸待劳，必可重创敌军。”
刘循道：“谁可担此重任？”
阶下一个人应声答道：“某愿往此处埋伏。”刘循一看，说话之人乃是裨将军雷铜。刘循大喜，急忙令雷铜整军前往山谷埋伏。
且说雷铜来到山谷之中埋伏了两日，这天探子突然来报：“启禀将军！北面出现一队军马，为首将军骑着白马。”
雷铜闻言大喜，道：“骑白马者必是刘备，待敌军临近之时，我等居高临下，以弓弩箭矢伺候。”众军士分头准备。
却说庞统与魏延引军迤逦前进，猛然望到前方山势险峻，立刻下令大军停止脚步，然后对魏延道：“此处易守难攻，敌军倘若凭高而乱箭齐发，我等将往何处躲避？我军不可贸然而入，可先派少许军士前往查探。”过了半晌，探子回报，山谷之中果然有军马埋伏。
庞统道：“我军处于劣势，不可轻举妄动，今日先在此地扎寨为营。”魏延立刻将此将令传了下去。
当日傍晚，庞统突然来到魏延的帐中，道：“今夜可以令新近投降并且熟识此处地理的川兵引路，你我带领一个千人队跟随上山劫寨，敌军必然不做准备。”
魏延大喜，连连点头，道：“如此甚好！军师果然有神出鬼没之机。”
当夜三更时分，庞统、魏延跟随向导以及探兵寻路而上，山林之中漆黑一片，几乎伸手不见五指。临近五更之时，前方探子回报，距离敌方营寨已经不过百米。庞统喝住军马，低声道：“此时敌军正在睡眠之中，魏延将军可引五百军士分成两队，自左右两侧包抄过去，临近之时突然点起火把扔入对方寨中，我自引剩余五百军士冲入敌寨。”
魏延道：“下官引军冲寨，军师可在此间指挥观阵。”
庞统微笑道：“我乃大军统帅，倘若贪生畏死在此，军士必不肯向前。”
魏延道：“敌众我寡，只恐难以取胜。”
庞统道：“我等出其不意，敌军如何会料定今夜被袭？将军不必多疑，立即引军前往便好。”魏延随即引军而去。
过得片刻，庞统眼看雷铜寨中火光冲天，川军四处乱走，随即立刻引军冲进敌寨。魏延指挥军士投掷火把之后，只恐庞统有失，急忙挥军杀入寨中，川军大败而走。战至天明，庞统大获全胜，于是仰天笑道：“川军如此不堪，攻打雒城可不费吹尘之力。”
魏延道：“军师神机妙算，虽孙武复生，亦不过如此。”
庞统洋洋得意，道：“今日可令军马攻至雒城西门下。”
却说玄德自引大军渡过了金雁桥，休整一夜之后继续行军。来到雒城北门之后，喝令全军开始攻城。不想刘循、吴懿等人率军防御极为严密，漫天箭矢纷纷射下，其中更是夹杂巨石而落，玄德三军损失极为惨重。关平引军攻到城边之后，敌军更是箭矢如雨，大石砸下，攀梯而上的荆州兵遭遇敌军乱枪攒刺，玄德的部队始终无法攻上城楼。此后连续数日尽是如此，玄德极为苦闷。
这日正是公元213年最后一天，玄德指挥继续攻打北门，临近傍晚之时，突然接到飞马来报：“启禀主公！庞军师在指挥攻打雒城西门时，不幸被流矢所中！敌将吴兰、雷铜趁势杀出城外，已将庞军师与魏延将军围困在山谷之中。”玄德闻言大惊，急忙喝令关平引军五千前往援救。
过了不到一个时辰，飞马又有来报：“启禀主公！黄老将军在雒城东门遭遇敌军顽强抵抗，损失极为严重，更兼后方补给已经不足。”玄德急忙令刘封引三千军押送部分粮草前往救急。
此时玄德身边所剩军士已经不到一万余人，中护军陈到不禁有些担心，道：“主公！如今攻打雒城颇为吃力，三处战势均为不利，不如暂时退军，如何？”玄德点了点头，却沉吟不答。
正在玄德犹豫之间，侍从突然来报：“主公！敌军突然破城而出，兵分三路攻打我军营寨。”说话之际，帐外已是兵刃拼杀，马嘶人鸣，乱成一片。
玄德急忙出帐探视，只见川军自东、西、南三个方向杀入寨中。荆州兵因为连日攻城，早已筋疲力尽，眼看敌军骤然杀到，尽皆举手受降。此时陈到引着白毦兵拼死护着玄德自大寨后门突围出去，直往涪江两寨而来，刘循、吴懿引大军随后追赶。
玄德正奔走间，渡过金雁桥之后，迎面又杀来一队军马，玄德暗道：“我命休矣！”
对方军马越来越近，仔细观看旗号，却原来是黄忠、法正引着几千残军前来接应。玄德心中大慰，连忙令黄忠断后。刘循、吴懿见对方有援军前来接应玄德，连忙引军而退。玄德退至涪江东岸山脚下时，李严、费观连忙领兵出寨将玄德等人迎回寨中。
此时已经到了公元214年第一天的清晨，侍从突然来报，魏延将军与关平引军回来了。玄德等人连忙出帐迎接，只见魏延、关平亲自推着一辆小车入内，那车上躺着的赫然是中箭身故的庞士元。
玄德揉了揉双眼，步履蹒跚走上前去，心中极为悲痛，却哭不出来。只听魏延哭拜于地，道：“下官没能保护军师的周全，乃是死罪也！某与庞军师击败雷铜之后，一路杀到雒城西门，连续攻打几日不下。前日庞军师亲自率领步军攻城，不幸为流矢所中。敌将吴兰、雷铜引军突然杀出，我等措手不及，只好护着庞军师退入山谷。因为天气过于寒冷，军中又无良医，庞军师因为伤势过重而于昨夜病故。幸亏关平将军前来援救，杀退了吴兰、雷铜，否则我等将全军覆没。”言罢，魏延放声痛哭，其余众将无不泪如雨下。
玄德目光呆滞，忽然只觉地天旋地转，身子向后竟然仰天摔倒在地。众将见状大惊，急忙上前七手八脚地将玄德抬回帐中。
半晌，玄德悠悠醒转过来，猛然坐起之后，忽然放声大哭。法正上前垂泪道：“主公敬请节哀，如今应当先料理庞军师后事，然后暂时回涪关驻扎，此地不宜久留。”玄德点头应从，于是令人摆设祭坛，亲自招魂祭拜。随后令黄忠、刘封将庞统灵柩送至其亡故之处厚葬，并命名其安葬处为“落凤坡”。
玄德欲整顿军马与庞统报仇，法正连忙谏道：“如今我军士气低落，不如立即差人往荆州送信，邀请诸葛军师来此商议收川之计。”
玄德叹道：“士元不慎亡故，致使我心如刀割，肝胆俱裂。如何能等援军到来报仇？”
法正道：“现在只可坚守涪城，不能轻易用兵。主公不可意气用事，还望您三思再定行止！”
玄德冥想许久，随即长叹一声，然后挥笔写好书信，唤来关平，吩咐道：“你亲自持书往荆州请诸葛军师前来。”于是关平星夜飞驰奔回荆州，玄德自引大军回涪关坚守不提。
却说自从玄德入川之后，孔明在荆州主持大局，这一年年多来，各处郡县都是兵强马壮，农业水利生产渐有起色。这天正是新年之夜，孔明令人请云长、益德、赵云等人到荆州饮宴，并在席间将各人功绩载入书籍。众人正在推杯换盏之时，突然窗外天空中火光通明，孔明暗叫不好，快步来到窗前急视，只见正西方向一颗流星从天而落，其大如斗，极为光彩耀眼。孔明大惊失色，手中酒杯掉落在地，随即掩面哭泣道：“天丧我主！天丧我主啊！”
云长连忙上前道：“军师何故如此悲伤，此话又是何意？”
孔明哭道：“七月时，我观望天象，已经推算今年罡星正在西方，不利于庞军师；天狗侵犯于我军，太白临于雒城之分。所以我令马季常亲自持书往涪关上拜主公，叮嘱一定要多加小心谨慎。如今将星于西方坠落，不想今日年终岁尾之时，庞士元还是没有逃过此难。”言罢，孔明放声痛哭。
益德连忙道：“军师且慢悲伤，或许是那刘璋亡故了呢！”
孔明一声长叹，道：“数日之内，必有惊人消息来报。”众人见此情形，不敢再举杯饮宴，于是纷纷退席。
十余日之后，孔明与云长等人正在堂内叙话，突然侍从来报，关平持书回到荆州，众官尽皆大惊变色。关平一身尘土入内，先与众人施礼，然后呈上玄德的书信。孔明急忙拆开来看，只见其中言道：“本年岁尾攻打雒城失败，庞军师于攻城时被对方流矢所中，不幸于山谷之中病故。亡年三十六岁。”孔明朗声读罢，随后泪如雨下，众官无不垂泪。
半晌，孔明方才收住泪水，道：“既然主公在涪关进退两难之际，亮不得不前往援助。”
云长道：“军师若是前去，谁人可保守荆州啊？这荆州乃是主公立业之本，干系非轻。”
孔明道：“主公的书信之中，虽然没有明言由谁担此重任，但是我已经知道其中的意思了。”
说到这里，孔明将玄德书信传遍众人观看，然后道：“主公书中言明，将荆州托付在亮的身上，便是教我量才委用，自行决断。如今教关平持书回到荆州，其意必是想请云长公当此重任。主公料想云长铭记桃园结义之情，必会竭力保守此地。亮亦知云长公智勇双全，虽然此任重大，却也必会担当。”
云长更不推辞，上前道：“谨听兄长与军师将令。”
孔明点了点头，于是令人设宴，双方施礼，然后交割印绶，云长双手来接。
孔明刚要送出印绶，忽然停顿了一下，道：“驻守荆州关系重大，此间的一切都要委任在将军身上。”
云长慨然道：“大丈夫既领重任，至死方休。”
孔明听云长道个“死”字，心中极为不悦。于是站在原地想了片刻，道：“倘若曹操引兵前来攻打，将军如何应对？”
云长道：“关某必将竭尽全力抗击敌军！”
孔明点了点头，又道：“倘若曹操、孙权一起发兵前来，又该如何？”
云长道：“关某便依兵法，分兵紧守各处要道。”
孔明摇了摇头，道：“若是如此，荆州将有危险。”
云长道：“哦？那应当如何抗击敌军？”
孔明道：“我这里有八个字，请将军牢记在心，可保守荆州无事。”
云长问道：“哪八个字？”
孔明道：“北拒曹操，东和孙权。”
云长道：“军师所言，关某必会铭记肺腑。”
孔明这才稍感放心，于是将印绶授予了云长。随即又令文官马良、伊籍、向朗、糜竺等人，武将糜芳、廖化、关平、周仓等众，一班人马尽心在此辅佐云长，共同守护荆州。待将荆州之事安排妥当之后，孔明升帐点军，先令赵云为前部先锋，引一万精兵先行，而后教益德、吴匡引本部为后军，孔明自引大军三万为中军，简雍、蒋琬、马谡等人跟随在孔明身边，一同往西川进发。
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