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孔明、益德、赵云等人引军一路沿着长江水路并进，长驱直入，倒也没有遇到有敌军前来拦截，途中百姓尽皆夹道迎接。大军临近江州地界时，书记蒋琬道：“西川多有英雄豪杰，我军不可轻敌。”
却说这蒋琬乃是零陵湘乡人，字公琰，其人生得仪态轩昂，气度非凡。年少之时便聪颖好学，与同期的其他学子大不相同，对问题的见解有独特之处。到了青年之时，蒋琬与其表弟刘敏因为才学卓著而闻名于荆襄九郡。玄德入川之后，孔明担任荆州太守，慕名而亲自登门拜访，蒋琬、刘敏受宠若惊，随即跟着孔明来到荆州，分别担任书记、主簿的职务。
当日，孔明听到蒋琬如此言论，便道：“蒋公琰所言甚是！我军一路西进，不知当地民情，不识川中地理，所以不可随意进兵。”
赵云道：“军师，江州乃是入川的重镇。据探马回报，两个月前，刘季玉已令人进兵占据此城。”
孔明道：“先攻取江州，稳固退路，然后方可继续西行。”
刘敏道：“江州守将士仁，字君义，有将帅之才。”
益德眉头一皱，喝道：“何等人敢称有将帅之才，待我前去会他一会。”言罢，不等孔明吩咐，领着吴匡自引本部兵马往江州而去。孔明知道益德乃是心急之人，只恐他攻打江州有失，急忙令赵云引五千军随后接应。
却说益德引军来到江州城外二十里处，吴匡道：“将军切勿强攻，我军可以将士仁引出城外交战。”
益德道：“待我亲自前往搦战。”
吴匡道：“将军可以引五百军士前往，下官却领兵随后接应，于暗处设下埋伏。”
益德笑道：“如此甚好！”
且说士仁引军占据江州城之后，令各部军士严守四面大门。这天午时，侍从来报：“刘备麾下大将张飞引军自东门方向而来，距离城池不到五里的路程。”
士仁暗想：“人言张益德武艺高强，昔日与吕布战一百回合不曾分出胜负，我可不能逞强与他单搦。”随即自己引着数人来到城楼上观阵，远远却看到益德只带着少许军马前来攻城。
士仁对着身边的几位部将，哑然失笑道：“张飞自以为天下无敌，却带着几百军士前来攻城，真是好笑。你二人各带一千军马自南、北大门包抄到张飞的后面，截断其归路，我自引三千军马出东门迎敌。”
却说益德引军将要到达江州城外，眼看道路两侧多有山丘，心中不由暗想：“此处进则容易，想要退走可就难了。若是敌军抄了俺老张的后路，我等被围困在此地，只怕凶多吉少。”于是连忙下令停止前进。过不多时，只见江州城东门杀出大队军马，益德立即下令撤军。
士仁见益德引军而退，哈哈大笑，道：“张飞有勇无谋，乃是一介莽夫。”于是喝令全军追击。
士仁引军追击二十里，忽然看到益德闪入一处山谷之中时，于是喝令全军杀入。进入谷中之后，部将上前提醒道：“将军，此处山势险峻，不可尽数轻入。”
士仁道：“张飞所领军士不过数百人，又有何惧？”
部将道：“倘若他分兵在此埋伏，却又如何？”士仁猛醒，喝令立刻退军。
此时只听山谷之中传来巨雷般的一声大吼，道：“士仁匹夫，走哪里去？”这吼声话音一落，只见山谷两侧箭矢纷纷而下。士仁迅速指挥步军以盾牌迎住，然后令各部有秩序地撤退。益德引着骑兵虽然一路追杀，可士仁马步军相互配合极为纯熟，也只是损失了三五十人。
待到士仁引军退到山谷口，道路两旁忽然喊声震天。却原来是赵云引着接应部队汇合吴匡之后，吴匡令弓箭手于山上埋伏，随后跟着赵云来到山谷外，分别于两侧隐蔽之处埋伏。益德将士仁引入山谷时，赵云、吴匡并不急于出战，待其退军之时，方才引军杀出。士仁眼见寡不敌众，为了保全自己部下的性命，只好举械向益德等人投降。
益德纵马来到近前，指着士仁哈哈大笑，道：“都说你有将帅之才，如今却举械投降，将帅之才何在？”士仁默不作声。赵云、吴匡二人来到益德身边时，只听益德对士仁冷嘲热讽，言辞极为轻视。
益德等人顺利取下江州城之后，出榜安民不在话下。过不几日，孔明自引大军进驻到江州。益德洋洋得意，向孔明叙述如何生擒士仁之事。待接风酒宴散去之后，赵云私下里与孔明说起益德轻视贬低士仁之事。孔明暗想：“不可留下士仁在此驻守，更不可使其随军西征。”于是令士仁引着数十名军士往荆州云长处听令调配。
荆州大军在江州休整数日之后，孔明召集众人商议进兵之计。蒋琬道：“西取益州，旱路可通往涪城汇合主公；水路可沿着岷江而直抵成都。”
孔明道：“如此可兵分两路，一路自岷江河而直取成都，即便不能攻取，可也牵制刘璋的部队；另一路取汉川而至巴郡，然后与主公汇合于雒城。”
刘敏道：“大军若是尽皆前往，此城却又如何？江州乃是入川的重地，干系非轻。”
孔明微笑道：“刘主簿才学过人，可担此重任。”
刘敏慌忙道：“多谢军师厚爱，只是刘敏才疏学浅，不能胜任。某举荐二人与刘敏同守江州，方可无误。”
孔明道：“哪二人？”
刘敏道：“张文进、冯休元，二人虽然年纪尚轻，但是尽皆文武双全，可以委托重任。”
孔明转头看蒋琬，蒋琬点头道：“张南、冯习乃南郡人，少年时便有侠义之气，如今在我军中任为行军都尉。”
孔明道：“如此甚好！就请刘主簿、张南、冯习三人共守江州。记住，无论何处兵马前来挑战，不可出城迎敌，只可固城坚守。”刘敏应命而去，寻到张南、冯习，共同商议守城之事。
待刘敏出去之后，赵云道：“水路沿江而上，必须有陆地部队保护方可进兵。”
孔明道：“吾自引大军走岷江河，子龙可领兵沿岸攻城夺县，相互照应。”
益德道：“俺引本部走巴郡，直接汇合大哥去。”
孔明微笑道：“如此这般兵分两路，先到雒城者，当为头功。”益德大喜，领着吴匡、范强、张达等将，引本部兵马自往巴郡而去。
赵云跟随孔明沿着长江一路往西南方向而行，途中攻取一些较小的郡县时，不曾费得一兵一卒，只是攻打江阳郡、犍为郡等地颇费了一番周折。大军攻下犍为郡之后，孔明令人前往成都打探军情，得知成都有重兵稳守。因为不明成都周边地理状况，孔明不敢轻易进兵，于是下令全军转移向东面进攻。此后，孔明一路调兵遣将，大军顺利抵达至成都东南方一百八十里处的资中郡。
却说益德欣然领兵直奔巴郡，前方细作回报：“巴郡太守严颜，乃是蜀中的名将。他虽然年纪甚高，可是精力却未衰退。此人有百步穿杨的弓箭神技，手中大刀轮动起来，有万夫不当之勇。”
益德撇嘴道：“沿途但凡投降者，我等秋毫无犯，看来川中之人也知道我张飞的厉害。量此一老将，有何本事？他便是再厉害，如何能比黄汉升？此城纵然稳固，却又如何能敌我军所向披靡？”
细作道：“小人见那巴郡城郭稳固，依山而建，不曾看到竖起降旗。”
益德大怒，刚要脾气发作，却想起自己将要离开江州城时，孔明曾经嘱咐道：“西川各地英雄豪杰众多，益德孤军深入，不可轻视敌方武将。沿途一定要约束三军将士，禁止掳掠百姓，以拢民心所望。攻取各郡县之后，必须出榜安民。士卒偶然犯错，亦不可鞭挞而炫耀身姿。期望将军能够早日到达雒城，途中切不可因酒误事。”
想到这里，益德稍解了怒气，于是传令下去，全军在距离巴郡十里处下寨。安营扎寨子厚，益德又令侍从往城中拜见严颜，并叮嘱道：“我也不与他书信，你只对那老匹夫道：‘早早出城投降，我可饶得满城百姓的性命；若是不愿归顺，我当率领三军踏平城郭，到时老幼一个不留！’你可记住了？”那侍从连连点头，记得分明之后，独自骑马而去。
却说严颜身在巴郡任为太守，公元212年时，闻得刘璋差法正请玄德入川抗击张鲁，不由地拊心而叹，道：“唉！刘玄德乃是天下英雄，岂会任人调遣？主公独自居住在没有出路的山中，却要将老虎引到身边来保护自己。”后来严颜听说玄德引军攻下涪关，先后斩了张任、刘璝、邓贤、泠苞、杨怀、高沛等六员大将，于是想要引军前往相助刘循，共同抗击玄德，却又担心这条路上有敌军前来。
当日探子回报：“张飞引大军自江州而至。”严颜立即点起本部五千人马，想要出城外扎营御敌。
一名部将上前谏道：“下官听说张飞当年在长坂坡时，一声巨吼而喝退曹操百万大军。似曹丞相这般人物都要闻风而避之，我军又如何可以轻易与他交战。”
严颜道：“张飞引兵前来，我等岂可坐以待毙？”
那部将道：“如今我军兵力不足一万，只适宜深沟高垒，借助地理优势而坚守不出。张飞若是强攻，必然损失惨重。彼军远来攻城，能有多少粮草，勉强支撑一个月后，自然会不战而退。听说张飞为人脾气火爆，稍有不如意便要鞭挞士卒；老将军不与他交战，必会令此人恼怒不堪。张飞大怒之后更是脾气暴躁，火气发泄到军士身上，敌方必然军心大乱，老将军趁势而出击，一战可生擒张飞。若能擒住张飞，以其性命要挟刘备，雒城之势然也。”严颜大喜，于是教军士连同城中百姓尽数搬土运石，稳固城池。
这天，严颜忽然看到城下一名军士高声喊道：“打开城门！”严颜见他孤身一人，便教放入询问。
那军士道：“小人乃是张将军派遣而来的使者。”然后便将益德先前所教的言语转诉了一遍。
严颜闻言大怒，骂道：“张飞匹夫，怎敢如此无礼！严颜身为巴郡太守，岂是投降敌军的叛逆！借你之口回复张飞，教他趁早引颈就戮。”随即唤入武士，把那军人割下耳鼻，逐出巴郡城去。那军人回到寨中见到益德，声泪俱下，上告严颜如此毁骂。
益德气得暴跳如雷，瞪圆双眼，咬碎钢牙，然后穿戴披挂，挥矛上马，引着数百骑兵来到巴郡城下喝骂搦战。城上众川军亦是百般痛骂益德与玄德卑鄙无耻。益德大怒之下，纵马挥矛来到吊桥处，要强渡护城河而杀入城去。此时城下乱箭纷纷而下，吴匡急忙引着众军用盾牌保护益德撤回。而后荆州兵自午时骂到傍晚，巴郡城中全然不见一个人出来，益德只好忍着一肚气回到寨中。
第二天早晨，益德再次引军前往搦战。严颜固守城池不出，益德倒也不敢引军强攻，只能在城下叫骂。严颜在城楼上听到益德越骂越是难听，于是张手一箭便向益德头部射去。益德身子向后一仰，那箭正中自己的头盔红缨上。益德气得满脸黑里透红，用手指着城楼上的严颜，大骂道：“倘若拿住了你这老匹夫，看我亲自下厨，将你烹饪为我的下酒菜肴。”益德如此这般骂到晚上，又是白白浪费一日。
到了第三日，益德暗想：“整日这般前去叫骂，终究不是办法。可是敌军不出，我又能奈他何？”益德越想越是气闷。
当日午时，吴匡入帐谏道：“将军，那巴郡既然是依山而建，今日我等便登山另寻小路，如何？”益德应从，于是再引大军前往骂阵，严颜仍然不出。益德、吴匡引着数人登山而往下探视城中，只见严颜麾下的军士尽皆整装束身，手持兵刃，各队列于城内四处，井然不乱。然后又见城中百姓来往匆忙，挑石担土，加固城墙，看得益德只是暗暗摇头。
益德与吴匡下山之后，心中忽然想到一计，于是令骑兵尽皆下马，步军都坐在原地休息。如此这般骂了一日，严颜在城中并无动静，益德等人垂头丧气而回。
当晚益德回到寨中，暗自心想：“严颜不敢出城迎战，莫非是因为我前往搦战之时，所领军士太多之故？”于是传令众军明日不要前去搦战，都在寨中整军列阵，随时等候出发。然后只令范强引着三四十个军士到巴郡城下骂阵，将严颜引诱出来，双方只在城外厮杀。益德安排好事宜，自己在寨中磨拳擦掌，只等着严颜引军追击范强而来。可是范强引着几十人前往连续骂了三日，严颜仍然不出。
益德召集众部将商议道：“敌军始终不出，我军只得强攻此城，不然无法到达雒城。”
吴匡道：“将军不可如此！敌军居高临下，借助山势地理，一夫当关，万人莫敌。”
张达道：“可登山觅得小路而偷过巴郡。”
吴匡道：“即使寻得小路，也是不行。倘若敌军设下埋伏，我军更是凶险。”
益德闻得张达所言，心中猛然生得一计，于是大笑道：“你们都下去吧！不过数日，我必会擒住严颜这老匹夫。”众人尽皆相顾愕然，随后各自偷偷捂嘴含笑而退。
且说当晚益德令人秘密唤来吴匡，道：“我军不用再去搦战。明日将军可引本部数百军士上山砍柴，令川中投降军士指引地理，寻找路径。严颜看到我军不去搦战，必然心中疑惑。你等打柴之时，严颜定会派细作混入你军中。记住！不可拆穿对方细作，然后引入我帐中就是，三爷我自有妙用。”言罢，只见益德独自捧腹大笑，弄得吴匡一头雾水。
吴匡将益德的将令嘱咐了自己部下军士，然后引着众人上山寻路砍树拾柴。数日之后，果然有益州军士混入自己军中，众军士早已得了叮嘱，并无大惊小怪的表情。却原来是严颜在城中观望益德连续几日不曾前来搦战，于是心中疑惑敌军另有计议，于是派出几个小卒穿戴荆州兵的军服，扮作吴匡砍柴的军士，混入到了军中。
当天下午，众人回到寨中，益德见吴匡引着数人来到自己帐前，心中暗喜，随即出帐破口大骂，道：“严颜这老匹夫！固守城池不出，真是气煞我也！”
吴匡上前道：“将军不必生气，这几日我等上山拾柴，却探得一条小路，可以偷过巴郡城。”
益德佯装大惊，故意喝道：“既然有这个去处，为何不早来禀报？”
一名小卒上前道：“回禀将军。也是今日才探得分明，这条小路确是能够通过巴郡。小人沿着山路一直走了三天，共五十余里，今日方才返回。”
益德道：“哦！事不宜迟，传令下去，今夜二更造饭，趁三更夜黑月明，我等尽皆拔寨而起，悄然而行。我自引骑兵在前面开路，你等依次跟随，不得有误。”吴匡应命而去，将益德号令传遍各部军寨。
却说那益州的细作听得这个消息，捱到傍晚之时，趁着无人注意，迅速溜回巴郡，将益德行军偷过巴郡之事报与严颜。
那严颜仰天大笑，对部将言道：“我就知道张飞这莽夫忍耐不得。他要自山上小路偷过巴郡，粮草辎重必在后方。我等先放过敌军先遣部队，然后截断其后路，自其部队中部突然发动攻击，张飞如何能敌？此战擒住这莽撞匹夫，刘备安能在涪城继续逞威？”众人尽皆大笑。
严颜立刻传出将令：两千军于小路尽头埋伏，专门等候荆州败军至此；两千军于小路入口处埋伏，用于截断张飞的退路；严颜自引五千军士入山中小路两侧埋伏，城中只留下数十人守住城门。
全军不到一盏茶的时辰就已准备完毕，各部到达目的地之时，刚刚进入二更时分。严颜下令全军埋伏于树木杂草从中，未得号令时不可出战，以击鼓为号。
过了三更之后，众人果然看到益德横矛纵马，亲自引着数百骑兵在前面开路，悄悄地往己方而来，严颜心中大喜。于是放过益德之后，只见对方数十人押运粮草的车仗缓缓地跟在后面，严颜一声令下，两侧擂鼓震天，四下里伏兵尽皆而起。正当川军想要抢夺益德车仗之时，忽然看到对方将粮车燃起，随即又见对方将车上数百火把四处乱投，两边枯枝败草顷刻间变为一片火海，益州军士全都惊慌失措起来。
严颜急忙下令一面灭火，一面追击围剿敌军。此时有军士飞马来报：“启禀将军！敌军适才偷袭了巴郡，我等已经无家可归。”
严颜大吃一惊，急忙引军下山来收复巴郡，谁知刚到山脚下时，只听四下里锣声大震，荆州众军一起杀来。迎面为首将军大喝一声，道：“严颜老匹夫！我在此等侯你多时了。”
严颜借着火光定眼一看，只见那员大将，环眼豹头，虎须燕颌，手持丈八蛇矛，胯下乌骓骏马，正是燕人张益德到了。严颜猛然见了益德，一面心中惊疑，一面纵马舞刀上前迎战。两人交战不到十个回合，益德卖了一个破绽，严颜不知是计，一刀迎头砍去。哪知益德身子往左边急闪，双腿用力一夹，那乌骓马往前这么一纵，益德顺势用右臂将严颜一把掳了过来，用力往地下一掷，众军士一起上前用绳索将严颜缚得结结实实。川军适才听说失了城池，本来就毫无战心，此时见到严颜被擒，更是纷纷弃刃倒戈而降。
益德仰天大笑，道：“老匹夫，中俺老张的计了吧！”
原来，先前引军的乃是一个相貌近似的假张飞，后面跟着车仗上面装的都是提前准备好的火把。益德料到严颜必会起大军于山中埋伏，于是令吴匡引军轻而易举地拿下巴郡城，自己却在山脚下侯着严颜。本来张达提议想要用绊马索，可是益德自持武艺超群，定要亲手将严颜生擒活捉。
严颜在山谷尽头设下那两千军闻得这里战报，纷纷举械投降。此时天色已经大亮，益德引军进入巴郡，喝令众军士不可侵犯百姓，随即出榜安民。刀斧手将严颜推至府衙，益德端坐于阶上正位，严颜却宁死不肯下跪。
益德怒目而视，高声喝道：“张飞自入川以来，所到之处无不闻风而降。你这老将居然不肯投降，还敢拉弓射箭，抗拒我军。”
严颜昂首向天，面无惧色，回叱道：“刘备乃是无义之人，不思报效朝廷而侵犯同宗州郡！此处但有断头将军，并无投降将军！”
益德用手一拍桌子，大怒喝道：“老匹夫还敢嘴硬，来人！将他推出斩首。”
吴匡大惊，连忙上前道：“将军不可……”
严颜不等吴匡说话，喝道：“老夫岂会惧怕砍头，你这贼将尽管发令便是，又何必动怒！”益德听到严颜声音洪亮，一脸正气，虽然满面尽是尘土，却仍然遮挡不住其英雄气概。
益德连忙下阶对左右军士喝斥道：“下去，下去，都下去！”随即满颜尽是喜色，亲自过来解下严颜身上的绳索，然后令人取过棉衣为老将军穿好，随即又扶着严颜于府衙正中高坐。
严颜不知益德这般却是何意，只见益德转身来到阶下，低头便拜，道：“张飞莽撞粗鲁，适才言语冒渎之处，还请老将军不要见责。某素知老将军乃是川中豪杰之士。”
严颜道：“败军之将，安敢受此一拜？”
益德正色道：“请老将军听张飞一言。刘季玉黯弱无能，并非立业之主，严老将军名震西川，何故明珠暗投？我主刘皇叔仁德布誉天下，世人尽皆仰慕，若能入主西川，必会教蜀地繁荣昌盛，百姓安居乐业。刘皇叔乃是汉室宗亲，既然老将军身为汉朝忠臣，何不共同诛灭国贼，兴复汉室四百年的基业。”
严颜道：“老夫不敢弃主投敌。”
益德道：“自古以来，良禽择木而栖，贤臣择主而事。老将军倘若归附刘皇叔，世人必不会认同将军为卖主求荣之辈。期望严老将军以国家大事为重，而不拘小义之节也。”
严颜来到阶下，扶起益德，慨叹道：“承蒙将军情深义重，严颜无以回报。某愿效犬马之劳，不需将军一兵一卒，可直抵雒城。”
益德大惊，急忙问道：“如何可以这般容易？”
严颜道：“自此往雒城方向，沿途所有关隘，皆是老夫所管辖，各地官军调遣也在严颜掌握之中。如今感念将军恩义，老夫愿为前部先锋，所到各处隘口，尽皆唤出拜降便是。”益德再次拜谢不已。
于是严颜、吴匡引军为前部，益德等人领军随后，范强、张达负责押运粮草、辎重，一路浩浩荡荡往雒城而来。但凡所到之处，严颜果然尽数唤出投降。其中还有少许迟疑未决者，严颜喝道：“就连我都已经投降，更何况你等？”于是，沿途所有关隘尽皆望风归顺，并不曾厮杀过一场。
却说孔明早已令人飞马将入川的起程日期申报玄德，于是玄德召集众官商议，道：“如今诸葛军师与翼德、子龙已经攻下江州，现在兵分两路来取西川。军师与子龙沿岷江河，径直往成都而去；益德却走巴郡，直奔我涪城而来。待到军师与子龙牵制成都之后，我军汇合益德便可大举进兵雒城。”
黄忠道：“庞军师病故，此时又是隆冬季节，两家皆不曾用兵。敌将吴兰、雷铜趁我军退入涪城，而领兵占据前方二寨，此势于我军不利。敌方见我军数月不出，必然以为胆怯，如今对方军心懈怠，今夜可分兵前往劫寨，一举夺回前方主控权。”
法正道：“若是前往劫寨，后方必须有兵马接应。”玄德应从，于是令黄忠引兵取左寨，魏延引兵取右寨，刘封、辅匡分别引两千兵马接应二人。
当夜二更时分，四路兵马先后往前寨进发。吴兰、雷铜果然未做准备，黄忠、魏延一拥而入，杀得川军四处乱窜。战至天明，吴兰、雷铜引军回撤至雒城，黄忠、魏延只恐己方军士久疏战阵，所以不敢引军追击，只是牢牢控制住前寨各处要道。
玄德接到回报，黄忠、魏延劫寨大获全胜，心中不由大喜，于是想要乘胜进攻雒城。法正道：“雒城军士百姓联合固守，我军不可急攻。需等诸葛军师与张将军援兵到来。”
玄德道：“庞士元大仇如何不报？如今大军士气正盛，我又岂能等到那个时候，全军出发。”遂不听法正建议，传令大军攻打雒城，只留下法正、彭羕等人守住涪城。
玄德汇合黄忠、魏延之后，一路向雒城进发。此时正是初春时节，天空忽然降下寒雨，军士无处躲避，只在雨中行军，极为劳苦。大军渡过金雁桥时，玄德不禁想起庞统，心中异常痛苦，于是喝令全军加速前进，军士们虽然甚是辛苦，却也毫无怨言。
却说刘循、吴懿固守雒城，这日清晨，吴兰、雷铜兵败而回，众人连忙商议守城之策。
吴懿道：“雒城南门尽是山路，又与成都相接，不必理会；北门正对金雁桥最为紧要，我与小主共同把守；西门直通山谷，吴兰可以把守；东门有一条大路，直通巴郡方向，雷铜引重兵把守。”刘循应允，于是众人各自回军营调动士卒，四处准备去了。
且说玄德引军到达雒城北门，下令魏延攻打西门，黄忠引主力部队攻打北门，自己与刘封攻打东门。此后几日，各门久攻不下，玄德不免忧心忡忡。
吴懿在城楼上见荆州兵连续攻打数日，军马渐渐疲劳，又得知玄德正在东门指挥攻城，于是计上心头。令人飞报雷铜如此这般便可。
当天夜里，吴懿引着数千骑兵偷偷出了北门，然后悄悄地绕到东门外，此时雷铜已经整军出城接应。两下里汇合之后，吴懿、雷铜略微商议了一下，随即分别引军自左右两路向玄德营寨包抄而去。
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