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袁绍聚得十万大军渡过黄河之后，听说曹操领兵前来迎战，便令大军行至仓亭下寨。曹操闻讯，便令全军在距离仓亭三十里处安营，当夜两军无事。次日，双方各下战书，约定三日后交战。
这天，袁、曹两军来到仓亭二十里处，双方射住对面阵脚，各自布成阵势。曹操引着诸将出阵，袁绍立马在门旗之下，左右依次排列袁谭、袁熙、袁尚、高干、韩猛以及其他文武众官。
曹操高声道：“本初！你我旧日有情，曹操并非赶尽杀绝之人。如今你身边已经没有文臣武将，为何还不下马投降？你我共同回许都辅佐朝廷，乃是美事。倘若刀枪无眼而临近脖颈，恐怕那时本初悔恨已晚。”
袁绍大怒道：“如今我大军十万岂能惧怕你？我堂堂的汉朝大将军岂能与你这反贼共事？”然后回顾众将，道：“谁敢出马与我擒住此贼，以报官渡之耻！”
袁尚心想：“自己已经被父亲拟为继承人，此时不显露本领，更等何时？”于是高声喊道：“我敢出战！”随即舞起双刀，纵马飞到阵前，来往奔驰。
曹操指着袁尚问众将，道：“此人是谁？长得甚是俊朗！”
只听张郃言道：“此人乃是袁本初的三子，姓袁，名尚，字显甫，自幼喜欢练武。”谁知张郃话音未落，曹操阵中早有一将舞刀驰出。曹操仔细一看，乃是乐进的部将鲁萌。
二人两骑，兵刃相交，鲁萌双手持刀横着猛地一扫，袁尚见这招来势极猛，双刀交叉这么一挡，然后右手单刀贴着对方的刀刃用力向旁边一拨，左手单刀直取对方咽喉。鲁萌向右一闪，此时二马相错而过。这袁尚见对方有些蛮力，便拨马斜走，鲁萌不知是计，催马赶来。殊不知袁尚早已拈弓搭箭，翻身用力射去，二人相距不远，鲁萌如何能有防备？顿时左目中箭，翻身落马而亡。袁绍见儿子得胜，心中大喜，手中马鞭向前一指，袁谭、袁熙各领两万骑兵从两侧冲杀过来，曹操这边张辽、徐晃各领一万骑兵分别迎上，双方混战作一团。两军互相乱战了一个时辰，各自鸣金收军还寨。
曹操回到帐中与诸将商议击败袁绍之策。程昱道：“主公！袁绍兵力强大，我军不宜硬拼，可用十面埋伏之计与其交战。”
曹操道：“愿闻其详。”
程昱道：“主公可以令大军后退十里，那里地势起伏不定。在道路左右两侧各安排五路兵马，然后令一勇将前去搦战，引敌军前来追击；待对方大军进入包围圈中，我军十队伏兵依次杀出，袁绍可擒也。”曹操大喜，随即下令全军拔营起寨，左路伏下：一队曹仁，二队张辽，三队李典，四队乐进，五队史涣；右路伏下：一队曹洪，二队张郃，三队于禁，四队徐晃，五队高览；各队将军分别领五千军士，队与队相距约三里左右。再令许褚为先锋领三千骑兵前去搦战，曹操与众多谋士据山丘上观战指挥。
次日，十队人马分别进入预定地点埋伏在左右。临近傍晚，许褚得令引兵前进，假作趁夜劫寨之势。许褚临近袁绍寨前，不料袁绍早作准备，五寨兵马一齐杀出。许褚未及所料，倒也令他出其不意，于是急忙拨马引军便走。袁绍领兵一路追赶而来，喊声震天。许褚边战边退，并且几次陷入包围，然后再奋力苦战突出重围，随军兵士死伤极多。曹操居高遥望如此战况，心中极为不忍，想要鸣炮令伏兵尽出救援。程昱急忙劝住，道：“主公，你可要挺住啊！成败只在许褚将军能否将袁绍引进包围圈内。”曹操手握令旗，紧咬钢牙，满眼攒泪。
许褚身边只剩下不到一千兵马，仍然顽强死战，徐图撤退。待袁绍大军几乎都已经进入预计地点，曹操急忙令军士放炮为号。许褚回身迎着袁绍大军再次死战，只见他一马当先，力斩敌军大将韩猛于马下。袁军听到炮声，早已各自慌乱不已，又见许褚威猛无敌，前军往后退，后军往前冲，两下里相对而行，乱作一团。
正在此时，只听一阵鼓响，左边曹仁；右边曹洪一起杀出。袁绍见势不妙，急忙带着袁氏三兄弟以及外甥高干领兵回撤。行了不到二里，左边张辽；右边张郃突然杀出，袁绍等人拼死冲开一条血路奔走。又行不到三里，左边李典，右边于禁尽皆杀出，只见袁军已是尸横遍野，血流成河。此后左边乐进、史涣；右边徐晃、高览分别杀出。远远只见这道路两侧的十队兵马依次向袁绍发起冲击，直如海浪拍击岸边礁石，连绵不断。袁绍父子以及高干心惊胆寒，五寨人马死伤大半。待到逃回寨中时，后面曹操亲自率领大军杀到，此时袁绍军无战心，兵士发喊四处乱窜。袁绍高声喊道：“倘若不能决一死战，河北大军将要全军覆没！”此言一出，众人士气大振，尽皆奋力迎击。曹操不愿与袁绍死战，引兵而退，袁绍这才得以脱难。
袁绍眼见寨中兵士遍地死伤，寨破旗倒，不由地心中一酸，“哇”的一声，竟然口吐鲜血满地，跟着便昏倒过去。袁氏兄弟急忙令医官将袁绍救起。
此时只见袁绍悠悠醒转，长叹道：“我纵横天下几十年，历经大小战役无数次，不想今日竟然中了曹操的奸计，以至于狼狈如此！这是苍天要令我遭受这样的失败吗？你等都各回本州去吧！我要在这里与曹操势不两立，一决雌雄！”
审配上前道：“主公！如今大军败落，兵将士气正衰，不如先回冀州养精蓄锐，来年再与曹贼决一死战。”其实袁绍何尝不知其中利害，只见他双目一闭，点了点头，泪水顺着眼角滚滚而下。
郭图、辛评跟随袁谭回到青州，以防曹操乘虚而入。袁煕、高干分别回到幽州、并州，袁绍引着袁尚等人回到冀州邺城养病，令孟岱守住黄河渡口。袁绍自觉昏沉，不能再理政事，于是下令袁尚代为邺城太守，审配、逢纪分别管理城中各项政务以及军务。
却说曹操在仓亭获取大胜，于是重赏三军将士，随即又令人前往冀州探听虚实。过不数日，细作回报：“袁绍卧病在床。袁尚、审配、逢纪统领冀州大小事务。袁谭，袁熙、高干分别回到本州治所去了。”众人听说如此，都来相劝曹操乘胜追击，发兵攻打冀州。
曹操看了一下郭嘉，却见他闭目微微摇头，于是道：“冀州兵多粮足，审配、逢纪都是有计谋之人，并且我军需要北渡黄河，进攻容易，退守困难，所以不宜轻易进兵。如今正是农业生产时节，不如等秋收之后，我军粮食充足时再攻打邺城。”
众人正商议间，忽然有许都荀彧书信送到，只见那信中言道：“刘备在汝南得到刘辟、共都的帮助，现在聚有近两万人马。他听说丞相亲自领军出征河北，便令刘辟守住汝南，自己引兵乘虚来攻许昌。请丞相火速回军退敌。”曹操看完书信大惊，于是留下张辽在此虚张声势，又令人去许都唤夏侯渊前来相助张辽，自己领大军直接往汝南方向迎击刘备。
却说玄德与云长、益德、赵云等人，引兵一万五千人马想要偷袭许都。大军来到穰山地界，忽然探子来报，曹操大军迎面而来，玄德便令全军在穰山附近下寨，大军分为三处：云长屯兵在东南角上，益德屯兵在西南角上，玄德与赵云在正南立寨，寨与寨相距大约三里，形成倒三角迎击之势。曹操领兵至此，玄德引着赵云等众出寨迎敌。
曹操布好阵型，邀喊玄德出马应话。玄德纵马来到门旗之下。曹操用马鞭指着玄德，骂道：“刘备！天下最不可信之人，我敬重你为上宾，你却为何要背义忘恩？”
玄德道：“你身为丞相，却藐视天子，专权朝政，与董卓乃是同等罪名！刘备身为汉室宗亲，岂能在朝廷里与你同流合污？如今奉天子密诏，前来征讨反贼！”于是当着众人的面前，开始背诵衣带诏书的内容。
曹操满脸怒色，道：“谁敢出战？”其身边的许褚应声而出，舞刀来到阵前。玄德背后的赵云见状，挺着银枪纵马跃出。两人在阵前交战五十回合，不分胜负。曹操见赵云武艺如此高强，与许褚大战这许多回合仍然不显败相，心中不禁有些吃惊。正在曹操惊异之际，忽然军阵两侧喊声大震，只见东南角上云长领兵冲突而来；西南角上益德引军狂喊而到；玄德也趁势挥军冲击敌阵。曹军远来疲困，哪里能够抵挡得住这三路兵马冲杀，兵士纷纷倒地，曹操急忙领兵退出四十里下寨。玄德等人不敢逼得太紧，怕中对方的埋伏，缴获了一些旗帜、兵械便各自回营去了。
第二天，玄德令赵云领兵前去搦战，谁知曹操并不出战，只是稳守大营。玄德又令云长、益德分别前去挑战，曹操仍然不出。赵云对玄德道：“连续几日曹操并不出来迎敌，莫非他另有奸计？”玄德也暗自猜疑。此时忽然探子来报，共都运送粮草被曹将于禁领兵截住去路，此时正在厮杀中。玄德大惊，连忙令人报益德弃寨前去救援。哪知益德刚刚离开此地，又有人来报，曹操派曹仁领军从小路偷袭汝南郡，玄德惊道：“倘若曹操攻下汝南，我等腹背受敌，将无家可归也。”只得再使云长弃寨去救汝南。
不想云长、益德二人领军去了之后，再也没有消息。翌日下午，突然飞马来报，曹仁已经打破汝南城，刘辟抵挡不住，弃城逃走，云长领兵前去救援时，被乐进、李典领军包围而陷入苦战，玄德心中担忧不已。
第二天，赵云再次领兵去搦战，忽然探子又来报益德领兵张飞去救共都，却中了徐晃、史涣设下的埋伏，益德等人被困在山上。玄德想要回军援救，便连忙派人前去唤回赵云。使者前脚刚出，只听寨外喊声四起，原来曹操亲自领兵前来劫营。玄德见曹军分东、北、南三面来攻，由于寨中兵力所剩无几，玄德不敢恋战，急忙引兵从西门夺路而出。
行了不到十里，忽然道路两侧伏兵尽出，曹军齐声喊道：“不要放走了刘备，丞相专程令我等在此活捉此人！”玄德听得惊慌失措，急忙夺路往西北而走，可是敌军兵将众多，却哪里冲得出去。就在玄德走投无路之时，忽然一彪军马杀入重围，玄德急视，原来乃是赵云领兵来救。只见赵云上下挥舞银枪，犹如一条白龙直刺对方敌众，挡者无不纷纷中枪倒地。赵云引着玄德杀开一条血路，迎面敌将许褚忽然舞刀杀到，众人大惊。
赵云挺枪奋勇迎战，并且回头喊道：“主公快走！”玄德见状，连续挥动双股剑杀出包围，落荒而逃。只听背后喊声渐渐变小，回顾左右身边已经不见一人跟随。
此时天色已经慢慢变得灰暗下来，玄德只觉得人困马乏，转而往西走了数里，忽然侧面冲来一队军马，玄德心灰意冷，暗叫道：“我将要被曹操擒获了。”
只听对面来将喊道：“来者可是玄德公吗？”玄德听到那人说话，心中大慰，原来说话之人乃是孙乾。玄德驱马与孙乾汇合到一起，原来却是刘辟、孙乾引着败军一千余人保护着玄德家人来到此地。片刻之间，糜芳护着简雍、糜竺也先后来的这里。孙乾道：“曹仁兵势强劲，我军不可抵挡，因此弃城而出。曹操麾下乐进、李典领兵赶来，幸亏云长前来救援才脱得此难。”
玄德道：“那不知云长现在何处？”
刘辟道：“请主公先行，寻到稳妥之处，再作理会。”众人往西南方向行了数里，忽然一阵鼓声传来，前面杀来一彪人马，只见为首大将的旗号乃是张郃。众人又听敌军大声喊道：“刘备！你还不快快下马受降！”玄德想要领军转回退走，却见背后红旗闪动，又有一队军马从西北侧杀来，为首大将乃是高览。
玄德自觉再难逃脱此难，不禁仰天长叹道：“我愿为兴复汉室倾尽所有，不想今日竟然死在此地！与其被曹操活捉受辱，不如先自我了断。”于是拔出宝剑便要自刎。
众人见状急忙拦住，只听刘辟道：“我愿为使君死战，杀条血路突围出去！”说罢，便迎着高览冲杀过去。那高览的武艺岂能是刘辟所能匹敌的，两人交战不到十个回合，高览一刀将刘辟斩于马下。
玄德与孙乾等人正在慌乱之际，忽然高览后军阵脚大乱，只见一位白袍将军杀入阵中，但看敌军士卒无不人仰马翻。玄德看到那人的身形，正是赵子龙挺着银枪前来救驾。高览急舞大刀与赵云交战了二十多个回合，未分胜负。张郃此刻正好杀到上前夹攻，赵云以一敌二，左挥右挡，毫无畏惧。玄德知道自己武艺不精，不敢上前助战，此刻看到赵云攻少防多，心中焦急不已。
就在这三人难分胜负之时，只听远处传来一声大喝，响彻山谷，犹如巨雷，两军混战在一起却无人不闻。玄德一听就知道是三弟张益德领兵到了，心中暗想我命不该今日当绝。曹军的士卒多数都听说过张益德的厉害，见到他的旗号，心中都在打颤，再见他怒目纵眉挺矛杀来更是纷纷躲避。
此时高览见状，急忙弃了赵云来战益德。两人交战不到十个回合，高览渐渐抵挡不住。张郃独自与赵云交战也不到十个回合，见赵云进攻招法都是舍己拼命，于是不敢恋战，拨马而走想要守住要道。就在双方争斗之时，云长、关平、周仓引着一千军呐喊杀来。张郃见势不妙，急忙引兵而退，高览想要拨马撤退时，被赵云快马赶上，一枪正中后心而亡。
云长领兵杀散敌军回来与玄德等人相会，互诉别来之事。原来益德前往相救共都，却不想那共都已经被于禁刺死，益德大怒杀退于禁，沿路追赶时又遇到徐晃、史涣伏兵围困在山中。益德在山上被困了两日，知道如此下去不是办法，只得铤而走险，趁着黑夜领军冲下山去。徐晃、史涣见益德太过威猛，虽然自己兵力充裕却也不敢相逼，又见玄德不再此处，便引军退了。益德听到探子来报，玄德被曹操亲自领兵劫寨，于是领着吴匡直奔汝南郡而来，正好在此地遇上。而云长领军在半路遭遇乐进、李典伏击，虽然击败了对方，己方却也损失惨重，五千兵马只剩不到两千。
众人正说话间，突然探子来报，曹操亲自领大队人马追来。玄德只得令孙乾、糜竺、简雍等人保护家人往西先行，自己与云长、益德、赵云等人断后，边战边退。
却说曹操用了郭嘉的“暗渡陈仓”之计，几路兵马连续出击，杀得玄德狼狈不堪。虽然自己兵力有些折损，但是若是能将玄德生擒活捉，即使再大的牺牲也都值得。此时亲自挥军前来追赶，却遇到玄德等人拼死血战。曹操远远望到玄德、云长、益德、赵云等人浑身斑斑血迹，奋勇拼杀，再回想起旧日大家一同在许都之时的情形，心中微微感觉不忍，于是下令收军不再追赶，引军班师回营。
待到曹操退军之后，玄德所剩兵众已经不满三千人，大军一路向西来到一处江边。玄德令人问附近土人得知此江乃是汉江，于是下令全军在此地暂且安营寨扎。附近乡人得知领兵将军乃是刘皇叔，便纷纷取出家中所有食粮送上，更有人献上陈酿，大家在沙滩上聚饮。
酒过几盏，玄德长叹道：“诸位皆有王佐之才、马援之勇，却不幸得以跟随刘备征战四方。只叹我刘备乃是福禄皆无之人，连累大家日夜辛苦。”说到此时，玄德起身拜道：“如今刘备身无居所，恐怕有误诸位前程万里。不如此时将队伍散去，各位可以离我而另投明主，或许还能够博取功名利禄。”众人听到此话，尽皆愕然。
云长起身道：“兄长此言差矣！昔日高祖皇帝与霸王项羽争夺天下时，曾经数次败在项羽手下而不灰心，所以才有后来九里山一战而成大功，从此建立起汉室四百年基业。自古以来，胜负乃是兵家之常，兄长怎么可以因为一次小败，而要自堕志向呢！”
益德拔出宝剑往地上一插，双手往腰上一掐，高声喊道：“我张飞还没死呢！谁敢离开？”众人听了，都吓了一跳。赵云见状，急忙将益德拉住坐下，小声在他耳边低语数句。
孙乾上前道：“两军交战，成败时有发生，不能因为颓势而丧志。此地距离荆州不远，那荆州刺史刘景升坐镇九郡，兵精粮足，而且他与使君乃是汉室同宗，我军不如此时前往相投。”
玄德皱眉道：“刘景升虽然是汉室宗亲，但是他曾经却为董卓做事。如今官居荆州刺史便是董卓当年任命的，我等前去投奔，恐怕他不能相容。”
孙乾道：“主公勿忧！孙乾愿意先去荆州探听动静，一定可以用言语说服刘景升出城，前来迎接皇叔。”玄德大喜，于是令孙乾星夜前往荆州治所襄阳城。
孙乾来到府衙入见刘表，双方礼毕，刘表问道：“公祐先生跟随刘玄德，今日来此不知有何教诲？”
孙乾道：“刘玄德乃是天下英雄，虽然兵微将寡，但是始终立志要匡扶汉室社稷。国舅车骑将军董承接旨天子衣带血诏讨伐逆贼曹操，玄德公敢以弱势之兵而强抗曹军虎狼之众，真乃当世的豪杰。汝南刘辟、共都与刘使君素无亲故，却甘心相让城池，至死相报。明公与刘玄德都是汉室同宗，有帝族之亲；今番刘皇叔被曹操所败，想要去江东投奔孙仲谋。而孙乾曾经相劝玄德公：‘英雄不可背离亲族而向外人投靠。荆州刘刺史向来礼贤下士，喜好结交英杰，更何况大家又是同宗！’因此刘皇叔特派孙乾先来荆州拜礼，欲问刘将军能否相容？”
刘表闻言大喜，道：“玄德！乃是吾弟也。我久闻其命而不得相会，今日上天如此眷顾，真是荆州幸事！待我亲自前往迎接。”
蔡瑁上前道：“主公不可。刘备先在徐州辅佐吕布，而后又在许都相从曹操，近期又兵败投奔袁绍，而每次与他人相伴却都不能善始至终，足以可见其为人如何。现今我军若是容纳，曹操得知消息必然前来相攻，到那时只得兵刃相见，为祸百姓。依我之见，不如斩了这说客孙乾的首级，再将其献于曹操麾下，曹操必然会善待我等，荆州可保无忧。”
孙乾正色道：“孙乾岂是惧死求生之人！玄德公忠心为国，而曹操、袁绍、吕布等众皆为虎狼之人，岂能志向相投？昔日前往投奔，乃不得已而为之。天下人都知道刘将军乃是汉朝苗裔，彼此有同宗之亲，所以玄德公不远千里而来相投。蔡将军却献此谄媚逆贼之言，此言足以诋毁刘将军传遍天下的美名。”
刘表闻言，喝斥蔡瑁道：“我心意已决，你如何敢多言？玄德乃是当今天子认的皇叔，岂是你口中的小人，此言乃是嫉妒贤者！”蔡瑁满脸通红，羞愧而出。刘表随即令孙乾先回报玄德，然后自己引着众多文武出城三十里迎接。玄德见刘表亲自来迎，心中极为感动，施礼之时甚是恭敬。刘表见玄德果然相貌异于常人，于是心中对他甚有好感。玄德又将云长、益德、赵云等人引来拜见刘表，却见刘表仔细观察云长、益德二人，随即又对玄德道：“这二位便是在虎牢关与吕布相斗的勇将？”
玄德道：“正是两位贤弟。”
刘表连忙向云长、益德施礼道：“刘表今日得见两位将军，三生有幸。”云长马上还礼。
益德拱了拱手，却道：“你这刺史与我大哥都是汉室亲族，怎么容貌不太一样呢？”赵云在他身边听到这话大惊，急忙将益德拽走离开。
玄德向刘表施礼道：“我弟一向祖鲁，得罪兄长莫怪！”
刘表微笑道：“益德为人心直口快，我很喜欢。”于是与玄德等人同回襄阳，并且分拨宅院居住不提。
曹操探得消息，玄德已经去往荆州投奔刘表，便想要引兵前去横扫荆襄九郡。
程昱谏言道：“主公！如今袁绍尚未剿除，北方存在巨大隐患，如果此时兴兵攻打荆州，倘若袁绍引兵前来相攻，只怕胜负不可预料。不如大军先回许都养精蓄锐，待到明年春暖之时，先引兵击败袁绍，将北方局面稳定下来，然后在南下攻取荆襄。如此南北通利之后，再可逐步收服其余诸侯。”曹操因从其言，下令全军班师回朝，随即大力开发水利、农业，许都渐渐有了繁荣景象。
这天，侍从来报曹操，张辽与夏侯渊领兵已经回到许都，曹操急忙令人招呼前来相见。
原来曹操与袁绍仓亭大战之后，便令张辽与夏侯渊守在那里。没过几日，这二人忽然接到臧霸来报，当年没有接受朝廷招安的昌豨在东海发动叛乱。张辽与夏侯渊见袁绍没有来攻之意，便同往前去镇压。曹军围城两个月后，自己粮草却要用尽，于是众人建议回军许都，但是张辽却道：“这段时间我发现，每次我军前来巡视军情时，昌豨总是仔细观察我们的动向，而且他的士兵发射的弓箭数越来越少，这说明昌豨心中犹豫不定，不想拼死力战到底。我想要试探一下他的心思，如果能够说服他投降，总比这样互相攻防效果好。”
于是张辽命人向昌豨送去消息，道：“曹丞相有命令，让张辽将军传达给你。”昌豨听说过张辽的为人，果然下山与张辽对话。
二人见面之后，只听张辽道：“丞相英明神武，一直不肯用武力来征服四方，所以总是愿意用他的仁德来感化各派的势力，如果可以早些时候归附，必然可以受到大赏。”
昌豨心想：“这样与朝廷军队对峙苦守下去，城池终究会被攻破。”于是答应举城投降。张辽大喜，于是孤身一人来到昌豨的家中，并且代替曹丞相拜候了昌豨的家人。昌豨见到张辽如此真诚相待，对自己毫不怀疑，心中极为欢喜，这次便与张辽、夏侯渊一同来到许都拜见曹操。
三人来到丞相府内，曹操随即令人草诏，上奏天子欲以封昌豨为东海太守并且令其先回馆驿等待召见。随后转身怒斥张辽，道：“你是我身边的爱将，如此莽撞孤身前往敌军的家中，如此不爱惜自己性命，这是大将所为吗？”
张辽微笑道：“主公！凭借着您传遍天下、闻达四海的威信，昌豨如何敢加害我呢？这是有恃无恐的行径，并非是鲁莽送死！”曹操服其说辞。
公元202年二月，也就是建安七年正月初春时节，曹操召集文臣武将重新商议兴兵北伐袁绍事宜。众人各抒己见，曹操权衡利弊，应从军师荀攸的策略，先派大将夏侯惇与从事满宠镇守汝南郡，以防刘表前来偷袭；留下曹仁、曹纯、荀彧守护许都；自己亲统大军十万前赴官渡屯扎，以观望河北动静，伺机采取军事行动。
话说袁绍自仓亭之战失利后便生得一场大病，回到邺城仔细调养了三个月，方才渐渐痊愈。这天，袁绍感觉自己已经恢复如初，便召集众多谋士商议进攻许都之策。
审配谏言道：“主公！去年我军连续遭遇官渡、仓亭两次大败，如今军心不稳，士气低落，不宜出战。各郡应当做好防御工事，然后大力发展农田，以恢复军队和民众的生气。”众人正商议间，忽然门外侍从来报，曹操亲自率领十万大军驻扎官渡，欲以进攻冀州。
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