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却说曹操领兵回到兖州，曹仁、曹纯前来接应，言道：“吕布兵势浩大，更有陈宫做他身边谋士。目前兖州各郡县均已失守，濮阳更是已成为吕布的主城。鄄城、东阿、范县三处暂时没有危险，全仗着荀文若、程仲德和荀公达三人连环设计，城郭才得以保全。”
曹操不以为然，道：“吕布乃是有勇无谋之辈，不足为虑。陈宫谋略与志才相去甚远，不必在意。”然后下令大军暂时先安营下寨，进兵之事再作商议。
吕布听说曹操已经从徐州回兵，大军过了滕县下寨。他心思一动，便召来别驾薛兰和治中李封道：“我想让你二人作战立功已经很久了，现在想让你们袭取范县和东阿县之间的阳谷县。如果能够顺利取下这里，则曹操进兵会有所顾忌。”薛兰、李封二人欣然领诺。
陈宫听说此事，急忙来见吕布道：“将军想要令薛兰、李封去往何处？”
吕布答道：“我欲令他二人袭取阳谷县，我屯兵在濮阳，以形成掎角之势。”
陈宫道：“将军此计并非上策，阳谷县在范县与东阿县之间，这两个县目前在曹操掌握之中，即使薛兰、李封能够攻下此地，也必然守护不住。”
吕布神秘一笑，道：“我这么做是另有良策，不是你能够理解的。”
陈宫道：“我有一计，距离此处正南一百八十里的地方，乃是睢县，此地山高路险，可以伏精兵万人。曹兵知道失去濮阳，一定会马不停蹄地赶路。咱们在这里等他军队过去一半，拦腰截杀，一定可以擒获曹操。”
吕布道：“曹操未必从那里来，咱们举大军奔赴此地毫无意义。”遂不用陈宫计策，急令薛兰、李封进攻阳谷县。
曹操领兵星夜赶到睢县，戏世见这里地势险峻，对曹操道：“主公不可轻易进入，应当令一组百人队先查探一番，我见此处山险路狭，恐怕内有敌人的伏兵。”
曹操大笑道：“吕布是个无谋之将，这里距濮阳进二百里，我料他必不肯带兵远离城池来此处用兵，志才多虑了。”
曹操见戏世半信半疑，微笑道：“倘若你是吕布的谋士，我等将要束手就擒，幸亏天命在我这边。”说完曹操哈哈狂笑，戏世也跟着微笑起来。
曹操大军安然渡过睢县，陈宫听说曹兵临近，又献计吕布道：“曹操领兵远来疲困，我军如果采取速战，对方将措手不及，可获大胜。”
吕布昂然道：“我匹马纵横天下，谁敢小觑于我，区区一个曹操，何足挂齿。我怎么可以用这种小伎俩，就算是打败他也会让天下人耻笑！等他下好营寨，摆好阵型，你看我怎么将他擒获，哈哈！”
却说曹操兵近濮阳五十里时，戏世又道：“主公应当在此处下寨，排列好拒马组，然后挖深沟保护，需要防止敌军打咱军立足未稳。”曹操依从戏世之言，扎营掘壑。
次日，曹操亲自领兵出寨，距濮阳二十里处的野外摆好军阵。曹操立马于门旗之下，用手在眼睛上方遮住太阳，遥望到吕布领兵大约五万，烟土弥漫，气势汹汹得杀到。双方射住阵脚，吕布来到中央位置，左右两侧各列着四员战将。远看旗帜，左侧依次为：张辽、郝萌、曹性、成廉，右侧依次为：高顺、魏续、宋宪、侯成。双方一通鼓声大震，停止擂鼓后，曹操指着吕布道：“奉先，你我旧日有情，咱二人素来无冤无仇，你为何听信他人的谗言夺取我的州郡？”
吕布笑道：“当今是汉朝天下，所有地界不分你我，怎么能说是我侵占你的疆界呢？”
曹操大怒，喊道：“谁敢出战，与我拿下这厮？”军中猛将乐进挺枪出战，吕布待要出阵，身边高顺却先舞刀跃马而出。两马相交，枪刀互迎，二人战了三十余合，不分胜负。乐进枪法招数本来应该走灵动的路子，可他偏偏喜欢狂攒猛刺，倒是高顺挥动大刀反而横档竖拨，一招一式极为稳健。夏侯惇见乐进无法取胜，拍马上前助战，吕布阵中张辽挥枪截住厮杀。他二人枪对枪战了二十余合，不分伯仲，阵下两边兵士看得眼都花了。原来这两人的枪法都极为纯熟，你来我往斗得甚是紧凑，武艺稍差一些的兵士，根本就看不清他们互相递出的招法。却不想竟然惹得吕布手中方天画戟不断乱抖，他再也忍耐不住，挺戟骤马而出，直冲阵来。夏侯惇、乐进知道吕布的武艺非同小可，连忙拨马便回。吕布高举画戟往前一挥，郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成六马齐出，各引一千骑兵掩杀过来，曹操抵挡不住，大军溃败退回大寨。吕布本想纵马冲寨，却被夏侯渊与曹洪各领三千弓弩手迎面射回。
曹操输了一阵，回寨聚集诸将一同商议。曹操问戏世应当如何，戏世苦思良策无果，只好道：“待我另想他法，先坚守不出为宜。”
于禁却道：“主公，今日我上山观望，见濮阳城西侧，吕布立有一寨，其中军士不多。今日我军败走，吕布以为我军畏惧，必然不做准备。今晚可以引兵偷袭此处，倘若得了西寨，吕布大军必然士气低落，我认为这是个好办法。”曹操急于获得一场胜利，也不愿意再多思考，连忙令人下去准备夜袭西寨。
戏世感觉此次行动有些冒失，待众将出账之后，便对曹操道：“主公仓促出战，必须安排接应队伍，以防敌军形成包围之势。”
曹操心烦意乱，不及细想，皱眉道：“志才用兵太过谨慎，你在寨中细心防守，看我今晚破敌。”于是带着夏侯渊、曹洪、乐进、于禁、典韦五人，选好精锐马步军一万人，连夜从小路悄悄进发。
却说吕布今日胜了一阵，回到距濮阳城十里处安营扎寨，犒赏三军。陈宫自濮阳而来，进账对吕布道：“将军今日得胜可喜可贺，但是濮阳西寨是个要紧地方，倘若曹操偷袭，那怎么办？”
吕布大笑一阵，道：“曹军今日让我打得丢盔弃甲，如何敢再来？”
陈宫道：“曹操军中有能人相助，戏志才是个极能用兵之人，防备敌人偷袭，不可大意啊！”吕布懒得跟陈宫再啰嗦，他虽然不信曹操真的还敢再来，但还是令高顺酒足饭饱之后，带着魏续、侯成引兵五千去守西寨。
曹操领兵到濮阳西寨时已经是黄昏时分，见寨中兵士果然不多，便命令三面攻打。寨中兵士略微抵挡片刻，便四散奔走逃命去了，曹操夺下西寨，心情一片大好。
当夜到了四更天时，高顺方才引军杀到，远远看到曹操大旗已经插在寨中，心里暗叫不妙，连忙令人飞马回报吕布。
曹操等人得了西寨，倒也不敢有丝毫的大意，晚上休息令军士衣不卸甲。正在众人熟睡当中，忽然哨兵高声叫喊，曹操急忙引军马出寨迎敌，正好与高顺撞个正着。曹操虽然人多，但是大部分都是从睡眠中醒来，士气低迷，两军混战在一起，一直杀到天明。忽然有兵士来报曹操，正西方向吕布亲自引军来夺西寨。曹操只好弃寨奔走，背后高顺、魏续、侯成一路掩杀赶来。谁知曹操走了不到三里，吕布领军绕道截住，迎面杀到。于禁、乐进双枪来战吕布，三十回合过后，两将攻少防多，渐渐抵挡不住。曹操见势头不妙。只好领军折而望北而逃。哪知山后忽然出现一彪军马，为首大将乃是张辽。曹操令夏侯渊出战，两人交战六十回合不分胜负。吕布奋力击败于禁、乐进联手，领兵追来。曹操见战事不利，令曹洪领兵截住厮杀，曹操又奔西而行。
突然前方又是喊声大震，郝萌、曹性、成廉、宋宪四员战将领兵拦住去路。众军士拼力死战，曹操一马当先，身先士卒冲阵。谁知对方见曹操欲以血拼，便使弓箭手射击。曹操不能前进，已无计可施，绝望之余大叫道：“谁可助我逃脱此难？”骑兵军中忽然闪出一将，乃是典韦。
这典韦随着军队厮杀了半天，不敢随意乱走，一直贴身保护着曹操。这时，只见他手持双铁戟，大吼道：“主公不要惊慌，典韦在此！”他看对面弓箭如雨而至，便往地上插住双戟，取下马上短戟十数枝挟在手中，然后躲在盾牌后面，对士兵们喊道：“咱们缓缓逼近敌军，距离十步的时候告诉我。”大家一起护着典韦放开脚步，持盾冒箭前行。从人忽然喊道：“已经十步了！”典韦又道：“五步的时候喊我！”从人跟着又喊道：“已经五步了！”典韦闻声立即探出身子，双手各持短戟飞刺而出并无虚发，中戟者纷纷倒地，吕布军的弓箭手见典韦如此勇猛，纷纷转头便跑。
典韦回转阵中飞身上马，挺一双大铁戟冲杀过去。郝萌、曹性、成廉、宋宪四员战将领骑兵杀到，四个人都不能抵挡典韦凶狠地进攻，分别朝两个方向一起逃去。典韦挥舞双戟杀散敌军，曹操领兵在后面一路跟随，众位将军也慢慢随后赶到，一起寻路归寨。
眼看天色将至傍晚，背后忽然喊声震天，原来吕布骑马提戟领一千骑兵赶来，只听他大叫道：“曹操休走，快快下马受降！”此时曹操军队已经人困马乏，大家面面相觑，无力再战，欲以四散逃开。
曹操正在慌乱之中，典韦提着双戟奋勇迎击吕布，两人交战三十余合，不分胜负。正南方向一彪军马赫然杀到，曹操顿时心灰意冷，道：“我命休矣！”谁知乃是夏侯惇引军前来接应，截住吕布兵马一通乱战。此时天空大雨倾盆而下，曹操与吕布都各有余悸，纷纷引军回寨。曹操回到寨中连问夏侯惇道：“元让如何知道我军溃败不堪？”
夏侯惇答道：“志才令人去吕布军中打探消息，得知吕布领军出寨往西面而去，他怕主公有闪失，急忙请我领兵前来接应，果然不出志才所料。”
曹操叹道：“志才真乃天下奇才也，恨我昨日不听他的建议！”说完忙令人唤戏世入账，重金赏赐。
戏世却笑道：“我在主公营中做谋士，不愁吃穿，要这些金银之物有何用处？”当下婉言谢绝，拜辞而去，曹操连连摇头，感叹不已。
曹操又重赏典韦，并升职为领军都尉。典韦为人憨厚，不懂官职大小，感觉自己在曹操军中到处受人尊敬，心中着实高兴。欢喜之余，将所得的财物也令人分给部下兵士，自己分文不取。
却说吕布回到寨中找到陈宫，言道：“果然不出公台所料，曹操还真敢领兵前来偷袭。”
陈宫道：“我有一计，可以擒获曹操。濮阳城中有个富户田氏，家里壮丁不下千人，在当地也可算是一方霸主。将军不如重金结纳，然后可以令他秘密使人到曹操寨中送去书信，其中言道：‘吕温侯在濮阳城里残暴不仁，民心不依。今我欲领家丁联合民众与曹将军里应外合，可约明日夜间进兵，我在内，将军在外，一举攻下濮阳。’曹操得信若是能来，便诱使其入城，然后咱们四门一起放火，将军趁势进去厮杀。曹操便是有上天入地之能，也无法逃脱此难！”吕布闻言大喜，连忙令张辽携带重礼去见田氏。
曹操刚又吃了败仗，这几日心情正在烦躁不堪，忽报濮阳富豪田氏家人前来拜见，呈上书信，曹操见信上道：“吕布持残暴之兵占据濮阳，城中百姓暗无天日。我等据悉，吕布在濮阳城外十里处下寨，傍晚亲自领兵往阳谷县，欲以进攻东阿县，现在城中空虚。请曹公速来进攻，我带领一千家丁与民众以为内应。今夜城上插好白旗，大书一个‘义’字，便是举兵暗号。”曹操大喜，道：“天助我重新夺回濮阳。”然后重赏来人，一面整顿军马准备夜间起兵。此时戏世不在军中，原来他见曹操已经决心坚守一段时期，便去鄄城找荀彧商议对付吕布的计策。
曹操夜晚领着大军来到濮阳城下，一面打探吕布寨中的动静，回报吕布果然起寨离去。曹操心中暗喜，来到濮阳南门外见城上果然插着有面“义”字白旗，便欲领兵而入。
于禁忙道：“主公不可全军皆入？”
曹操问道：“那是为何？”
于禁道：“这田氏咱们不知他的为人，虽然吕布毫无谋略，但是陈宫却狡猾多端。我怕这其中有诈，不可不防啊！”
曹操冷静了一下，点了点头，道：“好吧！既然如此，我军分为三队，两队伏城外等待接应，剩下一队入城察看。”
曹操分好队伍之后，来到濮阳南门口，忽然城门大开，吕布两员战将引军而出，原来是高顺领着侯成带兵三千前来迎敌。曹操令典韦出战，直取侯成。那侯成抵挡了三个回合，便拨马往城中而回。典韦匹马追赶到吊桥边，高顺舞刀截住厮杀，此时曹操挥军杀到。高顺拦挡不住典韦，也拨马回城，城上石块巨木纷纷而下，曹军退出二里。
不想高顺军中却有百余人纷纷扔下兵刃，趁着兵势混乱跑到了曹操阵中，说是田氏的家丁，并呈上书信，上面道：“今夜二更时分，我在城上鸣锣为号，曹公便可进兵。我与此同时偷偷打开城门放入。”曹操下令夏侯惇引军在左为第一队，曹洪引军在右为第二队，准备随时接应，自己亲自带领夏侯渊、于禁、乐进、典韦四将，率兵杀入城中。
到了夜晚，曹军来到南门五十米处，果然看到大门打开，曹操刚要出发，于禁急忙拉住，道：“请主公先在城外观阵，容我等先入城探个虚实。”
曹操大喝道：“我身为主将，不亲自前往，谁愿意竭力冲锋。”说罢，自己率先骑马冲在最前面。
当夜二更，云遮月光，城中一片漆黑。曹操引兵来到南门外，只听得南门城上锣声不断，喊声四起，南门周围火把燎乱，吊桥忽然放落。曹操想都没想，拍马而入。
曹操领军来到城里，径直走过了三条街道，却不见一个路人。曹操忽然想起一事，暗想自己中计了，连忙大叫道：“后军变前军，退兵！”
此时，城中一声炮响，四门烈火熊熊，轰天而起了六丈有余。整个城里战鼓齐鸣，喊声有如狂狼拍石发出的巨响。曹操军队此时南北走向，东巷内忽然转出张辽，西巷内跟着杀来高顺，两面夹攻曹操军队中部，曹军顿时大乱，兵士各自为战。曹操无奈，只好领着前军直奔北门，忽然正面郝萌、曹性领兵杀到，曹操欲转马便走。谁知典韦手持双戟杀到前面，只见他两眼冒火，咬牙死拼，郝萌、曹性御敌不住，倒着退出北门。典韦挥舞双戟杀到吊桥，回头一看却不见曹操跟随，只得翻身重新杀入城中。来到北门口时碰到于禁，典韦道：“主公在哪里？”
于禁道：“我在中间抵住张辽，随后杀到这里，不曾看到。”
典韦道：“你快转回南门，催动元让与子廉领兵进城接应，我再去城中寻觅主公。”于禁绕城往南门去了。
典韦回到城中，南北来回冲杀，睁大牛眼，始终不见曹操的踪影。等他再次杀出北门时，却又撞着乐进。
乐进喊道：“典韦将军，主公现在何处？”
典韦道：“我来回冲杀已经两轮，到处寻览不见。”
乐进道：“你我一同再杀入城中，你冲西门，我往东门。”两人一前一后回到门边，忽然城门烧得摇摇欲坠，横梁便如一个大火龙滚滚而下。典韦寻找曹操心急如焚，哪里还考虑自己安危，只见他双戟向上一托，自己纵马杀入。乐进在典韦的身后，刚想要跟着进去，只听轰隆一声，北门两侧倒塌，烈火已经将通道堵得严严实实。乐进无可奈何，只好匹马赶往东门伺机进城。
却说曹操原本跟在典韦身后一路杀向北门，忽然旁边魏续、宋宪一起杀到。典韦在前面一路挥打郝萌、曹性，却不知曹操已经被截住了去路。曹操见典韦越离越远，四下里喊声不断，自己喊典韦半天，他却没有听到，只好拔出倚天剑单挑魏续。两人战了几招，曹操贴身的虎卫军及时赶到，众人拼力死战，两军混战作一团。曹操见北门已经无法冲出，便从一个巷子转向西门去了。
正在去西门的路上，火光里忽然撞见吕布独自一人挺戟跃马而来。曹操心里虽然惊慌，但是事已至此，只好把锦袍往地下一扔，然后左手用衣袖遮住脸面，加鞭纵马而行。吕布斜刺里拍马赶来，用方天画戟往曹操头盔上一砸，道：“你是何人，曹操在什么地方？”
曹操用右手往前面一指，含糊道：“我乃田氏家丁，前面骑黄马者便是曹操。”吕布听说曹操就在前面，连忙拨转马头，风驰电掣地向前追赶而去。曹操连舒几口大气，拨转马头又往东门而走，路上正好遇到典韦。火光之中，典韦看到曹操，忍不住哈哈大笑，连忙道：“可找到你了，主公快跟我走南门。”
典韦在前挥动双戟杀条血路，曹操紧紧跟在他的身后。此时城中到处火焰冲天，房屋被毁不计其数。典韦用铁戟左右拨开正在燃烧的木桩，飞马冒烟突火往前面清路。曹操随后而行，忽然旁边一座房屋倒塌，一条火梁顺势而来，正好打在曹操战马的后胯，那马被打断了后腿，扑倒在地。曹操被掀翻在马下，木梁火势不减，而且正压在他身上，曹操只好用手臂用力一推，顿时手臂被烧伤，头发、胡须全都燎没了一半。典韦听到声音，回头一看，大惊，急忙回马来救，恰好夏侯渊领着四五百人赶到这里。众人救起曹操，由典韦在前面杀条大路直奔南门，到了门口，夏侯惇和曹洪正好刚刚杀退张辽、高顺，此后又是一通混战，直到天明，曹操才聚集好众将一起回到大营。
进账之后，众将一起拜伏问安，曹操仰天大笑，道：“我竟然会误中匹夫之计，真是可笑，这个仇我一定要报。”
夏侯惇问道：“主公，如今又吃败仗，不如坚守为妙。”
曹操微笑着摆了摆手，道：“现在我想将计就计。”
夏侯惇眼睛一亮，道：“如何用计？”
曹操道：“你们传言出去，诈言我被烈火烧伤，现在已经身死。吕布知道消息，必然引兵前来攻击。我军可以在马陵山中埋伏，等候敌军渡过一半时，全力攻击，吕布首尾相接不上，必然被擒。”众人一起翘起大拇指，道：“主公此计真乃良策！”
于是曹操令军士挂孝发丧，诈言曹操择日下葬。吕布正在濮阳城里安抚百姓，修缮房屋，忽然听到探子来报：“曹操在濮阳一战中，被火烧伤了肢体，回到寨中不久便一命呜呼。”吕布闻言大喜，立即点军马三万，独自杀奔马陵山而来。待吕布先头部队将要到达曹操营寨时，忽然山中一通鼓声大振，曹操伏兵四面而起。吕布急忙回军厮杀，然而不占地利，被曹军弓箭外加滚木礌石击杀好些人马，吕布只好领兵撤回濮阳坚守不出。
这年，兖州、豫州、荆州北部忽然蝗虫成灾，小麦、水稻被洗劫一空。关东的有些地方已经出现每一斛谷子，达到五十贯文钱，百姓中出现了人吃人的现象。曹操军中粮草已尽，只好引兵先回鄄城暂住。吕布所在的濮阳也受到影响，同样引兵出城，屯于山阳驻扎。
却说陶谦在徐州执政多年，心力憔悴，这年已经六十三岁。自从曹操大军离去之后，却忽然染上重病，眼看医官无能为力，便连忙请糜竺、陈登前来议事。
糜竺道：“曹操引兵退去，是因为吕布听从陈宫的计策，而袭击兖州各郡的缘故。现在兖州遭遇蝗虫灾害，双方粮食已经耗尽，这才罢兵。我估计明年春天曹操击败吕布之后，还会再来攻击徐州。陶使君前番两次欲将徐州牧的职位让给刘玄德，我认为那是因为您的身体还能支撑，所以玄德才不肯受让。如今恭祖身体已经难以恢复如初，此时正是请刘玄德来接替您职务的时机，玄德这次必然不会再推辞了。”
陶谦大喜，急忙命人前往小沛请刘玄德商议要事。玄德引着云长、益德带了数十骑兵一起随使者回到徐州城，陶谦令人请三人入其卧室。
玄德眼看陶谦病重，急忙上前问安，陶谦却拉着玄德的手，道：“请玄德公来，不是为了别的事情。老夫病入膏肓，已经危在旦夕，请您可怜汉朝疆土城池不要落入他人手中，接受取徐州牧的印绶，这样老夫才会死而瞑目！”
玄德道：“使君有两个儿子，为何不让他们接替您呢？”
陶谦道：“长子陶商，次子陶应，二人才疏学浅不足以担当如此重任。老夫死后，还要请玄德公对他二人多多教诲，切勿令他们担任一官半职。”
玄德道：“刘备也是无才无德，并且又怎能一人当此重任呢？”
陶谦道：“玄德不必忧虑，我向您推荐一个人，此人姓孙，名乾，字公祐，乃北海郡人。这个人善于外交，办事稳妥，可以辅佐在您的身边任为从事。”
然后又对糜竺断断续续道：“刘玄德乃是当世的英杰，愿您终生辅佐在他身边，共同捍卫汉朝基业。”玄德还想再要推托，陶谦此时已经出气多于进气，只见他用手指了一下自己的心脏，眼睛看着刘玄德，然后双手团了一揖，安然而逝。众军士得到消息，哀声震天。糜竺令人捧来印绶便要交与玄德的手中。
玄德道：“请另寻有德人持掌州事，玄德告辞了。”众官苦留不住。
玄德领着云长、益德将要回小沛，来到徐州城门口，却见陈登领着上万百姓，哭拜道旁，陈登道：“刘使君如果不领徐州牧，我等将不能安生。”
云长见状，心中实在不忍，跪下拜道：“大哥，就算不为陶公，不求官职，也要想想徐州这些孤苦的百姓啊！”
益德也跪拜道：“大哥，百姓们多可怜。当初咱三人结义，说好了的，上为国家，下安黎民。难道你都忘了。”
玄德长叹一声，令人扶起众多百姓，向大家团团一拜，道：“刘备才疏德薄，暂时权领徐州牧，待寻觅到如同陶恭祖之人，刘备必相让于有德人。”众百姓听他答应接任，都纷纷鼓掌叫好。
玄德令人请来孙乾做从事，糜竺为别驾司马，陈登为幕官，然后又令云长回小沛取军马来徐州。一面令人出榜安民，通告全州，一面安排陶谦丧事。玄德与徐州全体军士，尽皆挂孝，大设祭奠，而后将陶谦葬于黄河之边。
糜竺根据陶谦的遗表，申奏朝廷拜刘备为徐州牧。
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