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且说曹操大军一路向东进军，所到之处，房屋烧毁，尽杀百姓。戏世看在眼中，于心不忍，劝曹操道：“主公，报仇雪恨原本没有错误，但是如果迁怒于无辜百姓，恐怕有伤天理人伦之道。”曹操已经踏平了两个郡县，心中愤恨也稍解了一些，此时听到戏世如此劝说自己，便下令道：打破各地城池之后，年轻男子一律拉入军中为士卒，百姓再有胆敢违令者，格杀勿论。
陶谦在徐州城接到探子飞马回报，曹操向东进犯徐州各郡，先锋于禁攻克广威县；典韦在另一路单挑陶谦部将吕由将其斩杀，两座城池所居百姓无一生还。陶谦仰天恸哭道：“我为了自己的一个小想法而获罪于天，要惩罚也应该在我的身上，不应该让徐州百姓遭受如此浩劫。”
陶谦妻子甘氏急忙劝道：“现在不是老爷哭泣自责的时候，还是赶紧聚集众人商议对策。”陶谦听从妻子所言，急忙传令众官到虎威堂议事。
别驾从事糜竺道：“曹操远来用兵，其势不可阻挡，我军应当坚守此地城池。”
行军校尉曹宏却道：“曹操大军想要血洗徐州，咱们怎么可以束手待亡？距离此地一百七十里的彭城，是兵家必争之地，咱们可以借助熟悉地利而打败曹军，请使君决断。”陶谦虽然是徐州的最高行政长官，却不是本地人。他进入徐州担任刺史之后，立即与当地的豪门名士搞好了关系。这曹宏是当地有名的世家子弟，所以陶谦将他视为亲信。听到曹宏建议出兵，陶谦只得亲自引兵来到彭城。部队刚进入彭城三天，探子来报，曹军已经距离城池不到五十里。曹宏急忙建议，趁曹操大军远来疲惫，主动出击打对方一个措手不及。
陶谦亲自领兵出城二十里，远远望到曹军犹如霜雪铺地滚滚而来，部队中间左右高高竖起二面白旗，分别大书“报仇”“雪恨”四字。两军相对一里分别列好阵势，曹操纵马出阵，身穿居丧白服，扬鞭令军士对着陶谦破口大骂。陶谦见曹操军阵整齐，不敢轻举妄动。他出马来到阵前，远远向曹操欠身施礼，他知道自己这么远的距离，喊话对方也听不到，便令一名使者送上自己书信。只见上面书道：“陶谦本来用意是要与孟德公结为盟友，所以才令张闿领本部五百军士一路护送。谁知黄巾叛党贼心不改，才有这些歹徒见财起意，误杀尊父的事情发生。这中间确实与陶谦没有任何关系，请孟德公明察秋毫。”
曹操看完书信，将信狠狠地撕碎，往地上一摔，大骂道：“老匹夫！纵容属下害了我父亲的性命，还敢送书信前来谗言狡辩，戏弄与我！来人，先于阵前将来使斩首，以振军威，然后再冲杀敌阵。”
戏世听到这话，连忙道：“主公息怒！两军交战不斩来使，可以先遣回使者，以示主公胸襟宽广，然后趁敌军不备，忽然发起攻击，必然可以一战大获全胜。”曹操听从其言，返回对方的使者，但是一想起父亲仍然怒气不止，大喊道：“谁敢出阵，与我生擒这老贼？”夏侯惇应声而出，来到阵前高声喊道：“陶谦匹夫，快快下马受降。”陶谦不等使者回来便慌忙走入阵中。夏侯惇匹马单枪赶来，曹宏的弟弟曹豹挺枪跃马前往迎战。两将相向而行不到一百米时，忽然狂风大作，卷起飞沙走石吹得人睁不开眼睛，曹操、陶谦都怕对方趁势而攻，急忙领兵撤退。
当天傍晚，戏世向曹操进言道：“主公，今日两军交战未分胜负，陶谦撤军回到彭城，必然料我军远来疲惫，夜间不做防御准备。如果我军能够出其不意，今夜必得彭城。”
曹操大喜，道：“志才此计大妙，跟我所想不谋而合。”随即唤入众将于帐中，传令下去准备二更出发，三更攻城。当夜，曹操亲自领兵，吩咐将战马的嘴用布包好，士兵每人口中用牙咬着一只筷子（古语称：马勒口，人衔枚），以防发出半点声音。大军到了彭城，曹操令夏侯渊、曹洪一起行动，分别射死两侧望远的哨兵，然后开始搭梯攀城。曹操步军刚接近城边，城上忽然出现喊声。原来曹宏出来巡夜，发现哨兵被射，慌忙大喊来人。曹操见城中一片混乱，下令全面攻城，夏侯惇率领本部直接用冲车撞击城门。此时曹操忽然看到，有一名将军已经攻上城池，只见此人左盾右刀，动作甚是敏捷。曹操急问那人是谁，有士兵回报道，乃是陷陈都尉乐进。曹操叹道：“近战肉搏犹如猛虎，威风四射令人胆寒，天下还有谁能跟乐进将军相比。”自此军中都称乐进为“猛威将军”。
陶谦本来就睡不安席，此时听说曹操忽然发动猛攻，连忙整军迎敌。可是军士还没装备好军械，敌人已经攻上城池，陶谦见大势已去，急忙领曹宏、曹豹引着残兵退守徐州。曹操夜取彭城之后，继续向东北连续攻下费县、华县、即墨以及开阳。
陶谦回到徐州还未立稳脚跟，探子飞报，曹操部将典韦领兵五千从西面杀到。曹宏自持勇力过人，执意要带兵出战，陶谦不忍心拂逆他的意思。曹宏领兵八千出城迎战，双方摆好阵型，典韦出马搦战，曹宏舞刀相迎。陶谦在城楼上观阵，哪知道曹宏跟典韦还没走上五个回合，便被典韦一戟戳中左胸翻身落马，陶谦大惊。忽然兵士来报，城门北侧发现曹军，陶谦急忙来看，原来是曹操先锋于禁领一万军开始攻城。陶谦见城中兵力不足，难以与曹军抗衡，只好与众人商议弃城去东海郯城，那里地势险峻，曹军不敢轻易进兵。
众人自东门一路来到郯城，陶谦心急如焚，再次聚集众官商议时，叹道：“曹操兵势浩大，我军难以抵挡。不如将我捆绑送入曹操大营，任其处置，或许还可以救得徐州各郡县民众的性命。”
糜竺上前道：“万万不可，曹操此次兴兵而来，并非单单为了给父亲报仇雪恨。更何况府君在徐州为官已久，爱民如子，百姓感恩必会全力协助守护家园。曹操虽然兵多，但是未必能马上攻破此处。如今我军必须死守城池，坚决不要领兵出战，我有一计，可以教曹操首尾不能兼顾，而死无葬身之地！”众人大惊，陶谦忙问道：“子仲有何妙策？”
糜竺道：“我愿意亲自前往北海郡，请孔文举起兵救援，更派一人前往青州刺史田楷处求救。如果二处军马一齐来到，我军适时出城攻击，曹操面临三面夹攻必然退兵。”陶谦大喜，连忙写好书信两封，转头问帐下谁敢去青州求援，一位青年立即应声愿往。
众人一看，乃是广陵人，姓陈，名登，字元龙。陶谦作揖道：“元龙勇气过人，陶谦这里拜谢了。”陈登道：“此乃关系徐州安危的大事，我绝不敢有辱使命。”说罢持书而去。
且不表陈登去青州求救的结果如何，单说糜竺来北海郡见到孔融，呈上书信说明来意，又仔细叙述了张闿谋财杀害曹嵩之事。话刚说完，糜竺却听一人叹息道：“陶恭祖乃是仁德君子，没想到却被黄巾余党连累，受此无辜之冤。”
糜竺忙问孔融道：“这位是谁？”
孔融道：“此乃平原县国相刘备，刘玄德。前番我北海郡遭受黄巾余党围城，多亏他前来相救。我一直苦留他在这里，不愿放回归乡。”
糜竺失声道：“莫非是那大破黄巾贼，讨伐董卓攻破虎牢关的刘玄德？”
孔融道：“正是此人！”
糜竺连忙向玄德施礼，道：“玄德公，请恕在下眼拙了。”
玄德急忙回礼，道：“糜竺先生乃是徐州名士，在下一直仰慕，今日得见尊颜，足慰平生。”
糜竺道：“玄德公言重了。”
孔融对玄德道：“如今曹操为报父仇，持强欺弱，侵犯他郡，残杀百姓。玄德公乃是汉室宗亲，伸张正义于天下，敢请随我一同援救陶恭祖，不知尊意如何？”
玄德没等开口，张飞却道：“那还用说，我大哥一向仗义救急，这就随你同去。”
云长大惊，忙说道：“三弟不可冒失说话，且听大哥如何吩咐。”
张飞瞪眼道：“怎么，我又说错了？”
玄德对关羽、张飞道：“你二人先别议论。”然后转头对孔融、糜竺道：“刘备原本不敢推辞，只是我兵微将寡，实在是爱莫能助。”
糜竺不好再说什么，孔融却道：“我要领兵去救援陶恭祖，虽然我二人旧日情谊是其中的原因，但是这里也有英雄义气所在。难道玄德公仁德布誉天下却是虚名？您真的没有仗义之心吗？”张飞听到这话，勃然大怒，刚要说话却被关羽眼疾手快连忙捂住了他的嘴巴。
玄德微笑道：“好吧！既然孔北海如此话语相激，刘备从命就是。请文举先行，容我去公孙瓒那里借得三五千人马，随后便来。”
孔融看着刘备的表情，道：“玄德公不要失信我等。”
玄德眉头微微一皱，道：“我刘备岂是失信于人之辈？圣人云：‘自古皆有死，人无信不立。’我此去伯珪那里，不论借到军或是借不到军，都必然亲自领兵到达郯城。”
孔融大喜，教糜竺先回郯城去报信，自己随后收拾起程。
玄德离开北海来见公孙瓒，详细说明想要救徐州的事情。公孙瓒听完后，道：“曹操与你无怨无仇，讨伐董卓时曾经在盟军面前也没少帮助过你，如此替人出力而得罪曹操，恐怕与你未来不利。”
玄德叹道：“曹操兴不义之兵而犯界徐州，我以仁德之师前往救援，必会成功，更何况我已经在孔文举那里许下承诺，刘备不敢失信于他人。”
公孙瓒微笑道：“好吧！贤弟人品确是如此，我也不能言语相劝，就借与玄德马步军二千。”
玄德喜道：“多谢伯珪兄，我更期望借赵子龙一同前往。”
公孙瓒摇头道：“子龙兄长刚刚过世，他已经拜辞回乡，现在有我结义兄弟乐平，字何当，与你一同前往。”
玄德言了一句多谢，便再也不作声了，与云长、益德领本部五千兵，乐平领公孙瓒军两千一同前往徐州。赶路的途中，玄德一直闷闷不乐，云长知道兄长心意，丝毫不动声色。张飞却数次想问原因，苦于不敢开口，最后还是云长偷偷告诉他道：“子龙辞别伯珪，恐怕以后不会再回来了，咱三人与子龙再见遥遥无期。”张飞这才醒悟。
却说糜竺回到郯城报陶谦道：“孔北海将于近日领兵到来，他又请得刘玄德前来助阵。”
陶谦微感惊讶，道：“哦？刘玄德也来。”
此时，陈元龙也回报道：“青州刺史田楷答应领兵来救。”陶谦心中大感安慰。孔融、田楷两路军马人数不多，又惧怕曹军兵势猛烈，所以远远依山下寨，未敢轻易进攻。曹操领兵攻到郯城郊外，见这两路援军到来，只好令夏侯惇和于禁各领兵三万分了军势，每人对抗一路。为了稳妥起见，曹操暂时停止向前行军。
刘玄德领军到来，见到孔融便介绍乐平与其相识。孔融道：“曹操兵多势大，手下又有谋士，我军不可轻易出战。如今应当观察其动静，然后寻找机会进兵。”
玄德道：“文举先生所言极是，但是恐怕陶谦城中粮草供给不上，难以持久抗衡。我想让云长、乐平领军四千编制在您的麾下，我与益德杀过曹营，直接投往郯城去见陶使君商议对敌之策，如何？”
孔融大喜，道：“玄德英勇无敌，我将会合田楷，两路形成掎角之势。云长、乐平领兵在左右两边负责保护。”
当天傍晚，玄德与益德二人引三千人马悄悄杀到曹军大寨旁边。正在行军之际，寨内忽然一阵鼓响，马军步军一起有如浪潮一般拥出。为首一员大将，乃是于禁，只见他勒住战马，大吼道：“哪里来的狂徒，要往何处去？”
张飞久不上阵，此时见到于禁，心中大乐，于是二话不说，舞动丈八蛇矛直取于禁。双方刚一个回合，于禁顿时感觉张飞力量大得惊人，当下不敢有丝毫怠慢。两人又战了不到十个回合，于禁感觉实在是抵御不住，连忙拨马便回营寨。张飞在他身后吼声震天，拍马赶来，于禁所带兵士持着火把这么一照，只见这黑脸大汉好似巡海夜叉，吓得掉头就跑，一个比一个快。
玄德不急于攻寨，连忙唤回益德，两人领兵一路来到郯城北门。城上巡哨兵望见一彪军马来到，红旗白字书着“平原刘玄德”五个大字，陶谦在衙内接到传报，急令打开城门放入。玄德等众入城之后，陶谦亲自前来迎接，引着玄德、益德一起回到府衙。双方礼毕之后，陶谦设宴款待。
陶谦前后忙乎了好一阵，这才静下心来观察玄德。只见刘备仪表端庄，气宇轩昂，为人亲和，语言豁达，心中暗暗欢喜，转头对糜竺低声了几句。待糜竺端着一个锦盒回来，陶谦双手接过，来到玄德面前，躬身拜道：“此乃徐州牧印绶，请玄德公收好。”
玄德大惊，急忙回礼，愕然道：“恭祖这是什么意思？”
陶谦道：“如今天下扰乱，朝纲不整，玄德公乃是汉室宗亲，并且年轻有为，正该力扶汉室社稷。老夫年迈无用，情愿将徐州相让玄德。请您不要有所推辞，陶谦随后必然自写表文，申奏朝廷。”
玄德惊慌失措，再次拜道：“刘备虽然是汉朝苗裔，但是功微德薄，现在据为平原相都怕不称职，又怎敢担当这样的重任。今日我为天下大义前来相助使君，您却要转而将徐州牧的职务让我接替，莫非是疑心刘备有吞并这里的野心？”话到此处，玄德突然竖起右手中间三指，发誓道：“刘备若有此念，天诛地灭，先帝不佑！”
陶谦叹道：“玄德公言重了，相让徐州真是老夫心甘情愿，请您接受吧！”玄德哪里肯受，连连摇头摆手。糜竺见两人来回推让，相持不下，便进言道：“现在曹操兵临城下，咱们先坐下商议退敌之策。等待此间大事平息之后，大家再谈论相让之事。”
陶谦点头称是，问道：“玄德公，咱们应当如何退敌？”
玄德沉思了一下，道：“我与孟德有过数面之缘，待刘备亲笔书信一封送到孟德那里，能劝他退兵最好。如果他还是不肯放过此地，咱们再与他厮杀也不迟。”
陶谦忙道：“如果能够不用武力解决问题，当时是最好的办法了。”于是派出探子传遍城外田楷、孔融处，大家暂时要按兵不动，且看曹操得了书信如何应对。
且说曹操正在军营之中，聚集诸将一起议事，忽然侍从来报：“徐州有书信呈于主公。”曹操接过一看信封正面，乃是刘备所书。他心下微感奇异，取出信笺，只见上面书道：“刘备自虎牢关得拜君颜，此后天各一方，一直无缘再次聆听教诲。尊父曹侯惨遭不测，实在是因为张闿恶行难改，以致出现惊天意外，并非陶恭祖指使之罪。当今天下黄巾遗孽扰乱于外，董卓余党横行于内。但愿孟德兄能够先解朝廷危急，而后再论私仇。如果能撤去徐州之兵，而转攻于长安以救国难，则徐州幸甚，天下幸甚！”
曹操看完书信，破口大骂道：“刘备何等人，居然敢写书信送来劝我退军！并且这信中含有讥讽之意，哼！”与此同时，他将信狠狠往地上一甩。下命先斩来使，然后倾尽竭力攻打郯城。
戏世急忙谏道：“主公，刘备率众远来救援陶谦，并且先礼后兵，这是君子风范。主公不如也以书信好言对答，令刘备放松警惕，然后我军伺机行动，安排一场互叙旧情的鸿门宴，也无不可。”
曹操大喜，道：“就依从志才之言，款留来使，等我写好回书令其带回。”
这边曹操书信还没开始写，忽然流星马飞报兖州出现祸事。曹操连问端详，探子答道：“主公，吕布已经袭破兖州周边城池，现在已经进据濮阳。”曹操听完大惊失色。
原来吕布自长安之乱被李傕、郭汜等人逼出京都后，从武关逃出想要投奔到袁术的麾下。但是袁术知道吕布一向恃功骄恣、傲慢无礼，所以拒绝了他的请求，于是吕布又改投在袁绍那里。公元193年，吕布与袁绍联手在常山迎战张燕，当时黑山军有精兵一万余人、骑兵几千人。吕布经常骑着赤兔马，与手下成廉、魏续等后期培养出的骑兵队长带着几百骑兵冲击张燕的军阵。双方连续作战十多天，联军终于打败了张燕部队。吕布仗着自己的战功，向袁绍要求增加军队，被袁绍拒绝，吕布感觉这样下去自己不安全，就带着张辽、高顺等人携着家人投奔河内张杨去了。袁绍担心吕布会对自己不利，于是暗暗写信给张扬，让他除掉吕布。谁知机密泄露，吕布又领兵投奔到陈留太守张邈的麾下。
曹操挥动大军向东攻打陶谦，陈宫说服曹操退军不成，转而投奔到张邈这里，遇见吕布也在这里，便趁机劝说张邈道：“现在天下四分五裂，英雄豪杰纷纷崛起，您拥有十万人的军队，处在能够征战四方的郡县。您可以按剑傲世天下，却反而被人控制，成为他人的下属，这不是太卑微了吗？现在曹操领兵东征徐州，正是您称霸的时机。吕布是当世的猛将，善于骑马作战，可以与他联手占据兖州，然后观望天下大势，等候更好的机会出兵，则可以纵横天下。”张邈大喜，听从了陈宫的意见，下令吕布进攻兖州，并占据了濮阳，周边所属郡县都在其控制之中。
鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱、荀攸等人设计死守而得全。曹仁与曹纯想收复失地，屡次出战皆不能取胜，无奈之下只好飞马告急。曹操听到这样的惊报，慌忙道：“兖州被吕布占据，我等将无家可归，这可不能不理睬啊！要想办法将失地夺回。”
戏世道：“既然如此，主公正好卖个人情给刘备，然后全线退军去收复兖州。”曹操即时写好答书送回刘备，然后拔寨退军。
使者回到郯城见过陶谦、刘备等人，呈上曹操的回信，并声言曹军已经开始陆续退兵。陶谦大喜，急忙领军来到曹操大寨前，曹操领军出迎。陶谦向曹操拜道：“尊府曹太尉不幸在我徐州遇难，我定要擒住凶手张闿献于孟德公，现有黄金白银千两，另送白银铠甲一副，请您务必收下。”
曹操指着陶谦道：“既然有刘玄德的书信在此，害我父亲的仇恨，暂时就先这样吧！希望能够得到陶恭祖擒获张闿的消息。”随即令人收下礼物，全军撤回兖州。
陶谦见此间大事如此完结，心中甚是欢喜，赶紧又亲自请孔融、田楷、云长、乐平等人进郯城一同欢聚。
酒宴完毕之后，陶谦又请玄德上座，拱手对众人道：“老夫年事已高，没有精力再处理州郡烦事，而我的两个儿子毫无才德，不能胜任国家的重担。玄德公乃是帝室之胄，仁德传遍天下，品行四海皆知，是接任徐州牧的最佳人选。老夫情愿退位让贤，告老还乡，颐养天年。”
玄德急忙起身，道：“孔北海令刘备前来救援徐州，这是天下大义所在。而现在我却要无端将这里据为己有，无论如何也说不过去，天下人将会认为我刘备是见利忘义之辈，请恕在下不能从命。”
糜竺接话道：“玄德公，现在汉室已被凌迟，海宇尽皆颠覆，建功立业，称雄天下，正在此时。徐州地域辽阔，物产丰富，人口已达数百万，刘使君在此领徐州牧乃是天赐良机，不应当推辞啊！”
玄德摇了摇头，道：“我接任徐州牧并非明正言顺，所以此事我决不敢应命。”
陈登插言道：“陶府君一直患病多年，现在已经是勉强理事，请您为了徐州百姓就不要再推辞了。”
玄德想了一下，忽然道：“我有一个人选，袁术，袁公路，他家四世三公，门吏遍布海内，目前就在寿春驻扎，请他来做徐州牧乃是众望所归。”
孔融道：“袁公路乃是冢中枯骨，使阴耍诈之人，早晚必被他人擒获，何足挂齿！今天这样的局面，如果玄德不领徐州牧，恐怕要错失良机，遗憾终生啊！”
玄德还是摇头，忽然看到乐平，又道：“不如让与我的兄长公孙伯珪，他为人正直无私，可当徐州牧。”
陶谦潸然泪下，道：“公孙先生远在辽东，他岂肯放弃家园而投奔此处？如果玄德公真的忍心舍弃徐州而离我远去，陶谦将死不瞑目！”
云长道：“大哥，既然陶使君说出如此话来，兄长就接任此地吧！”
张飞也劝道：“又不是咱们强要他的州郡，陶恭祖好意相让徐州，大哥又何必苦苦推辞呢？”
玄德瞪着张飞，道：“你住口，两位弟弟想要让我变为不仁不义之人吗？”陶谦再三拜让，玄德只是连续作揖，声言无法接受。
此时，陶谦长叹了一口气，道：“既然玄德公尚有难言之隐，我也不能勉为其难。只是恳请您再听我一言，距离徐州城不远的地方，有一个县城，名曰小沛，是当年汉高祖的故乡。现在请玄德领兵在此地驻军并领为县令，以防护徐州不再受外界侵犯，这个主意如何？”
众人皆想：“若能把他留在这里，以后便可再作道理。”便纷纷劝玄德留在小沛，玄德挨不过大家的善言谏议，只好同意了。
乐平见此处完事大吉，便领着辽东兵拜辞北上而去，玄德感怀公孙瓒的义气，领关羽、张飞送乐平一百里才返回。孔融、田楷也纷纷与陶谦相别，引军各回本州郡去了。
玄德与云长、益德引着本部五千军来到小沛，向当地县衙出具陶谦的任职令之后，便使用陶谦所赠的银两开始筑城修路，安抚全县百姓居民。
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