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益德在博陵渡口等到后半夜，终于看到曹仁等人引军逃到此处，于是引军飞马而出。曹军尽管人多，但全军士气大衰，根本无心接战。此时，只有许褚自持勇力，舞刀与益德单搦在一起。二人战了不到十个回合，许褚连夜奔走极为疲惫，眼看无法取胜，心中也不敢恋战，随即拨马夺路而走。益德虽然获得全胜，但是对方毕竟军将太多，所以收拾起曹军遗弃的辎重之后，便往樊城方向与玄德会合去了。
云长本来决开白河便应当顺流而下，但是心中惧怕曹操后援赶到，只恐兄长与孔明有失，于是引军与益德、赵云、关平等人合兵一处，护着玄德、孔明直往樊城而去。三军渡过白河之后，孔明令人将船筏尽数放火烧毁。
却说曹仁、曹洪、许褚收集残军完毕时已经天色大亮，于是派出军士四处打探，回报玄德已经渡江往樊城去了。于是曹仁率领众将士又回到新野县驻扎，曹洪亲自回拜曹操，详细诉说又中孔明火攻之事。
曹操气塞于胸，大怒道：“诸葛匹夫！山野村民安敢再用火攻！我要誓捉诸葛亮为你等报仇。”随即下令大军尽数从宛城而出，漫山遍野俱是曹操部队。不过一日，大军便已经尽数赶至新野城外下寨。曹操下令曹仁引本部搜山；曹洪引本部于白河之上架起小桥；然后自己与张辽、张郃、夏侯惇、夏侯渊、于禁、李典、许褚将大军分作八路，欲以一齐杀向樊城。
军师荀攸进言道：“丞相为了平定天下而进攻荆州，第一次到襄阳郡境内就必须先收买民心。新野百姓随同刘备一起进入樊城，可见平日里刘备在此威望甚著。我军进兵攻打，二处小县都会顷刻之间变为齑粉。既然胜负已定，主公不如先令人前往招降刘备。如果刘备宁死不降，百姓也可看到丞相爱民之心；倘若刘备当真来降，则荆州其余郡县可以不战而定。”
曹操大喜，应从其言，随即问道：“谁可以充当使者？”
荀攸道：“徐元直与刘备乃是旧日至交，如今随军来到此处，何不令他前往送达主公招揽之意？”
曹操踌躇道：“只怕他此去就再也不会回来了。”
荀攸微微一笑，道：“倘若被丞相任为使者而就此离开，天下贤士必然耻笑于他。徐元直乃高明之士，岂会做此贻笑大方之事，丞相不必疑虑。”
曹操欣然同意荀攸所谏，随即令人召徐庶前来。曹操对徐庶道：“我欲踏平樊城，扫灭刘备一伙叛党，可是上万民众毫无罪过。元直可以前往说服刘备，如果他肯举众投降，我便上奏天子免其罪过，并且另有封官赐爵；倘若刘备仍然执迷不悟，则城破之日，军民尽皆斩首，一个不留。徐元直乃世间奇才，必然不辱使命，所以我特意派遣先生前往。希望你不要让我失望啊！”徐庶也不应话，受命而行。只见他独自骑马来到樊城，玄德、孔明亲自出来接见，双方共诉昔日之情。
徐庶道：“曹操令徐庶前来招降皇叔，其实是在暗地里收买襄阳民心。如今大军分作八路，已经在白河上准备好渡江之桥。樊城孤立无援，只怕守御不住，皇叔应当马上离开这里。”
玄德吃惊不小，道：“多谢先生相告，既然元直已经到此，便趁此离开曹操，如何？”
徐庶心想：“如今皇叔身边已经有了孔明，我到他军中还能有何作为，反而再让天下人耻笑！”想到这里，躬身拜谢道：“多谢皇叔厚爱！可是徐庶若是乘此离去，必定惹人耻笑。如今老母已经命归九泉，徐某从此抱恨终生。即使我身在曹操那里，却也发誓不会为他设定一条计谋。刘使君有卧龙在身边辅佐，何愁大业不成呢！徐庶就此告辞，来日再见！”玄德心中虽然对徐庶颇为留恋，却也不敢强行将他留下。而孔明至始至终，一直闭口不语。
徐庶辞别了玄德、孔明回到新野见到曹操，言道：“刘玄德并无投降之意。”
曹操大怒，道：“织履贩席的狂徒，竟然想要以卵碰石！”随即下令明日清晨八路大军一起进兵。
徐庶离开樊城之后，玄德问孔明道：“既然徐元直说樊城不可守御，我军将往何处？”
孔明道：“既然情形危急，主公只得放弃樊城而取道入襄阳暂避，城中百姓可一同跟随前往。”
玄德道：“如今刘琮在襄阳欲将荆襄九郡献与曹操，我等如何能够去得？”
孔明道：“局势已经相当紧急，主公不可再顾及旧日之情。此不得已而行其事。”
玄德点头应道：“看来只好如此了！若能制止刘琮投降，日后九泉之下，可以面见景升。”随即下令遍告百姓：有愿跟随者可以同去襄阳城，不愿跟随者可以留下迎接曹丞相。
孔明只怕渡江仓促，急忙请云长先往汉江岸边整顿船只。玄德令孙乾、简雍在城中四处声扬道：“如今曹操大军将至，此地乃是孤城，不可久守，百姓如果愿意跟随者，可以随同刘皇叔一起过江。”
城中两县百姓齐声大呼道：“我等即便遭遇朝廷屠戮，也要跟随在刘使君的身边！”当天，玄德等人保护着城中百姓，扶老携幼，排好队伍缓慢渡河，两岸百姓离开家园毕竟心中不忍，于是有数万人哭声不绝。
玄德在楼船上远远观望，看到如此情形，仰天大恸，哭道：“为了我一个人而令数十万百姓遭此大难，我还有何面目生于天地之间！”随即便要投江自刎，孔明、孙乾在他左右急忙拦住，身边军士无不痛哭流涕。
过了不久，玄德所乘的楼船到了南岸，回头再看百姓，尚有多人没有渡过汉江。玄德眼见民众拖家带口，背包挎裹，心中极为不忍，于是急令云长加快催促来往船只协助百姓渡江，然后自己方才上马而行。
一行来到襄阳城的东门，只见城上遍插旌旗，壕沟与城墙之间布满鹿角阻。玄德仰头对着城上的守卫大声喊道：“我乃刘备，快请刘琮贤侄出来相见。我等入襄阳城只是为了营救百姓，并没有其他的念头。立即打开城门！”
刘琮在内堂听说玄德引军到了，以为他来兴兵问罪，如何敢出来对话。蔡瑁、张允闻报，急忙引着几百名弓箭手来到城上，对着城下的玄德喝道：“故主刘景升令玄德公守御新野以敌曹操，为何今日却擅离职守？玄德引军挟持百姓而来，必是要诈取襄阳，来人！放箭！”于是喝令军士乱箭射下。城外百姓无法得以入内，尽皆望楼而痛哭流涕，玄德更是大骂蔡瑁、张允颠倒黑白。
正在此时，襄阳城东门突然打开，有一位骑马的将军舞动大刀，引着数十人在门口高声喝道：“蔡瑁、张允乃是卖地求荣之贼！他二人已经劝服刘公子投降曹操。刘皇叔乃是仁德之君，今日为救百姓而来襄阳，我等愿意跟随在使君的身边！”玄德急视，却见此人自己识得。原来乃是义阳人也，姓魏，名延，字文长，现为骑都尉。其人身长八尺，面如重枣，约莫三十多岁。只听魏延又喊道：“请刘皇叔快快引军入城，先杀了蔡瑁、张允，然后再生擒刘琮！”玄德倒不觉得怎样，孔明却暗暗摇头。
原来蔡瑁的大姊是孔明岳父黄承彦的妻子，论起辈份，自己还是蔡瑁的外甥。如今便是蔡瑁有万般的不是，孔明却也不敢上前指责。魏延身为故主刘表麾下骑都尉，不思报效刘表遗嗣子，却如此心往外生。孔明暗想此人天生必有反骨。
却说益德正要挺枪跃马而入，玄德怕城上乱箭又如雨下，急忙喝止道：“如此匆忙而入，必然折损百姓的性命！”魏延却在东门那里左右拼杀，驱散守卫之后，放下吊桥，只管招呼玄德军民赶快入城。
此时，城内突然出现一员大将骑马引军而至，来到东门口大声喝道：“魏延！你这无名小卒，莫非想要在这里造反？识得我文聘吗？”
魏延大怒道：“仲业（文聘的表字）！刘琮欲将荆襄九郡献与曹操，你也同意吗？”
文聘怒道：“我便是不同意，也不容你在这里胡作非为，以下犯上！”于是挺枪跃马来战魏延，二人你来我往，战了数十回合，不分胜负。
襄阳城中的百姓们以及部分官员听到二人对话，方才得知刘琮想要投降曹操，随即纷纷收拾行囊一起出城投奔玄德。蔡瑁、张允见百姓纷纷外逃，于是又令弓箭手乱箭射之，片刻之间便有数百名民众死于吊桥附近。
玄德见状，垂泪叹道：“我本欲前来安民，如今却反而害得百姓死于箭下。我宁死也不愿意进入襄阳！”
孔明急令糜竺、糜芳引弓箭手回射城上，掩护城中外逃的百姓，随后转头又对玄德道：“江陵县乃荆州供粮之地，既然主公不肯强夺襄阳、荆州，便先取此地为家，然后再定行止。”
玄德道：“军师所言，正合我心。”于是引着数十万百姓，离开襄阳大路，往南向江陵而行。
魏延与文聘单搦了一百回合，仍然不分胜负，可是手下兵卒却已经折损殆尽。魏延见势不妙，急忙拨马而逃。回头却又寻不见玄德，只得匹马往长沙投奔太守韩玄去了。
却说玄德率领军民，随行大小车辆数千，挑担背包者不计其数，众人一路来到汉阳县境外。前方探子来报，前方发现刘表之墓，玄德慌忙率领众将前往祭拜。
只见玄德上前跪拜道：“辱弟刘备无德无才，有负兄长托孤之重，罪孽全在刘备一人身上，与数十万百姓毫无干系。期望兄长在天有灵，垂以慈悲而救天下苍生，刘备跪拜顿首谢恩！”言罢，放声痛哭，长拜不起。三军将士以及民众见此情形，无不下泪。
此时，突然又有飞马来报：“曹操大军已经进驻樊城，如今正在令人收拾建造船筏，即日便要渡江追来。”
益德道：“江陵乃是要地，足可以拒守曹贼。可是自此到彼尚有四百里路，如今携民奔走，日行只有十余里，似这般何时才能到江陵？倘若曹操骑兵追到，我军如何迎敌？”
吴匡接话道：“主公不如暂时辞别百姓，引军先取江陵城池为上。曹操先前以徐元直为使者便是想要收买民心，即便追上百姓也必然不会随意屠戮。”
玄德泣道：“成大事者必须要以人为本。现今数十万百姓尽数跟随于我，如何可以弃之而去？”于是不听吴匡建议。百姓闻得玄德此言，尽皆伤感，无不称颂玄德仁义之誉果然名不虚传。
玄德引着百姓望南而走，行程极为缓慢。孔明暗暗摇头，便对玄德道：“主公！如此迁徒，曹操大军不用多久便要追上。可以先请云长取路往江夏向公子刘琦请求援助，教他迅速起兵于江陵会合。”玄德应从，随即亲笔修书一封令云长带领孙乾引五百军士往江夏求救；又令益德、吴匡断后；赵云负责保护各家老小；其余众将只管照顾百姓。每日行得十余里便要就地休息。
却说曹操进驻到樊城，便令人持书渡江来至襄阳，欲召刘琮前往相见。刘琮毕竟年纪幼小，如何敢与曹操见面，于是寻找诸般理由，推辞不去。蔡瑁、张允前来请行，刘琮始终不允。
将军王威独自前来拜见刘琮，道：“主公已经送去降书，如今玄德又引军往南方而去，下官料曹操必然不作防备。主公可以假意答应曹操的使者，愿意出城迎接曹丞相，献上荆州牧的印绶。小将引军在曹操前来的沿途设下奇兵，于险处突然发动进攻，击败曹操必然可以一战而定。倘若可以生擒曹操，主公则可以威震天下。汉室疆域虽然广阔，主公可以传檄各地诸侯而送达捷报。这是难以获得的契机，恳请主公不要错失掉。”
刘琮不置可否，只道：“请将军先退下，待我仔细斟酌。”刘琮不懂军战，如何能够想得明白，于是将此言转告于母亲蔡氏，蔡氏再转告蔡瑁。
此计使得蔡瑁勃然大怒，于是建议刘琮召集众将前来商议。蔡瑁对着王威喝道：“你不知道曹丞相的厉害吗？安敢出此妄言而违背众人之议！”
王威怒骂道：“你这卖地求荣之徒，我恨不得生啖你肉！据地而献敌，这是做臣子为主公计议的吗？”蔡瑁气得想要当场将王威斩首。
蒯越为了稳定军心，急忙劝住。蔡瑁将王威赶出襄阳城后，便与张允一起随同使者来到樊城拜见曹操，言道：“因为新任荆州牧刘琮年纪幼小，疏于礼节，所以特遣臣等二人前来迎接丞相。”
曹操问道：“荆州现有军马、钱粮各多少啊？”
蔡瑁回道：“战马五万匹，步兵十五万左右，水军有八万，总计二十八万兵马。钱粮大都囤积在江陵，其余各处郡县也可以支撑一年左右。”
曹操微微一笑，道：“那么战船有多少呢？不知是何人掌管水军？”
蔡瑁道：“大小战船共计七千余只，原本是某二人一同掌管。”曹操心中暗喜，于是当面亲笔上表天子，拟任蔡瑁为从事中郎、水军大都督、汉阳亭侯；张允为助波校尉、水军副都督、顺应侯。二人大喜，跪拜谢恩。
使者派发出去之后，曹操又道：“既然刘景升已经病亡，其子刘琮愿意归顺朝廷，我一定会表奏天子，封其永远任为荆州牧。”
蔡瑁大喜过望，跪地顿首道：“多谢丞相大恩，下官想要将此喜讯回报我主。”曹操眼睛一瞪。
蔡瑁急忙改口道：“旧主，旧主！”曹操这才点头应允，蔡瑁、张允拜辞而去。
荀攸在旁边观察了许久，待蔡、张二人离开之后，便道：“主公！以愚看来，这蔡瑁、张允乃是两个阿谀谄佞之徒，主公如此为他们加官封爵，更以水军都督重任赋予，只恐旁人不服啊！”
曹操笑道：“我如何不知道这二位是何种人？只因为我军都是北方部队，极不擅长水战。如今不得已而任用二人，等到扫平江东之后，再做道理。”直到此时，荀攸方才对于曹操如何用人极为佩服。
却说蔡瑁、张允回到襄阳拜见刘琮，言道：“曹丞相已经同意上表天子，保奏主公永远是荆州牧。”刘琮闻言，大为欢喜，急忙入后堂与母亲转诉。
第二天，刘琮与蔡夫人率领文武众官，携带着印缓兵符等物，亲自渡江前来拜迎曹操。传令官飞马回报，曹操闻讯，心中大慰，于是引着随征军将，在刘琮的陪伴下一同进驻襄阳城。蔡瑁传令襄阳城中所有百姓尽皆出户，来到街道两侧跪拜迎接。曹操坐在车上，向两边的民众摆手示意，举止甚是潇洒。
众人一行进入到府中坐定，曹操宣召蒯越近前，然后笑道：“我得到襄阳没有什么可高兴的，真正让我欢喜的是蒯异度今后可以在我身边赐教了。”随即加封其为光禄勋，位列为九卿之内；傅巽为从事、关内侯；王粲为丞相掾、关内侯。随后又当着众人之面，表奏刘琮为青州牧，即刻起程。
刘琮闻命大惊，连忙上前拜辞道：“刘琮年纪幼小，不愿再居官职，情愿在此守护父母乡土。”
曹操道：“你本为汉室宗亲，如今南方未定，只恐在荆襄之地招人谋害。青州临近帝都，可以早晚侍奉天子。待荆襄九郡平定之后，你再回来做荆州牧。”刘琮再三推辞，曹操只是不准。刘琮无奈，只得与母亲蔡夫人一同奔赴青州。
二人出门之后，曹操唤来于禁嘱咐道：“你可以于明日引着本部轻骑兵，追上刘琮母子，不问缘由，杀之而绝后患。”于禁得令而出。
第二天，于禁引着本部追上刘琮，大声喝道：“刘琮母子密谋造反，我等特来为朝廷征讨逆贼。”蔡夫人抱着刘琮放声大哭。将军王威跟随在刘琮母子身边，听到于禁如此喝令，连忙挺枪跃马而出，道：“刘公子乃汉室宗亲，岂会背叛朝廷？于将军奉得曹丞相之命前来赶杀，莫非其中有人怀揣篡逆皇位之意？”
于禁心想：“王将军此言不错，刘琮倘若如此不明不白的死了，却当真有损丞相威名！”于是引军而退，回去将王威所言转诉给曹操。那曹操想了一下，随即重赏于禁处理得当，由得刘琮自往青州而去。
后来曹操唯恐刘琮在青州募集军士，图谋造反，于是不用多长时间，便又出一纸奏章，向天子建议将刘琮宣诏入宫任为谏议大夫，封为列侯。从此刘琮进入朝廷为官，便再也没有消息了。
曹操又令人引军前往隆中搜寻孔明家中妻小以及亲戚，却不知众人去向。原来孔明早已事先令人将家人安顿至三江口隐避。襄阳平定之后，军师荀攸进言道：“江陵县乃荆州附属重地。刘备倘若移军江陵为基础，进一步占据荆州，我军不易攻取。”
曹操笑道：“我来荆州不是为了除掉刘表的，而是特意为刘玄德而来。”于是下令在襄阳诸将之中选一人为前部先锋，为大军开道。曹操仔细看了看众官，忽然道：“怎么不见文仲业呢？”蔡瑁闻言，急忙亲自出去前往召唤，文聘这才前来拜见。
曹操问道：“文聘将军为何来得这般迟缓呢？”
文聘施礼答道：“在此之前，文某没有能够尽心辅佐刘荆州一起侍奉朝廷，这是让我羞愧的事情。如今荆州虽然已经归附了朝廷，但是我仍然希望可以据守此地而不辜负刘氏家族对我的恩惠。如今刘荆州的子嗣已经被派往青州，便是连这样的设想，文某也不能实现了。只因为我心中实在是悲伤难过，所以才没有早些时候前来拜见丞相。”说过这些话之后，只见文聘潸然泪下。
曹操见此情形，不禁长叹一声，起身向文聘施礼道：“文仲业啊！您真是一位忠臣啊。”众官纷纷唏嘘不已。
正在此时，门外探子飞马回报，道：“刘备带领数十万百姓日行十余里，现在距离襄阳路程大约有三百余里。”曹操随即下令，任命文聘为行军校尉，协助“虎豹骑”首领曹纯作为先头部队火速前往追击刘备。曹操亲统大军陆续发兵，随后跟进。
却说玄德引着几千军马护着数十万百姓，一步一挨地往江陵县进发。赵云、裴鸿负责保护众官员家中老小，益德、吴匡引军断后。
孔明看着队伍行进速度极为缓慢，忽然想起一事，然后对玄德道：“主公！如今云长已经往江夏去了几日，却丝毫不见回音，不知出了什么状况。”
玄德道：“倘若云长援军不到，我军无法阻击曹操的追赶。看来只好劳烦军师亲自前往才好，料想刘琦贤侄感念先生昔日相救之恩，看到先生亲自拜访江夏，必然会起倾城之兵前来相救。”孔明担心玄德的安危，不肯就此离去，心中极为犹豫。玄德只得再三催促，孔明方才与刘封引着五百军士星夜前往江夏求救去了。
当日，玄德等人正行走间，忽然后面飞马来报：“曹操夺了襄阳，将刘琮遣往青州，又命大将文聘协助曹操精锐部队‘虎豹骑’首领曹纯星夜赶来。”
玄德大惊，道：“如此这般，我军极难应付。”
简雍道：“曹操如此行军，不到明日午时便可追到。主公可以独自骑马先行，追兵我等尽力抵挡。”
玄德道：“新野、樊城、襄阳，三处百姓愿意不辞辛苦而跟随我来到此地，刘备宁可死了，也不能离弃众人。”
简雍道：“主公倘若持大义而不忍离去，祸事将不会太远了。”
玄德沉思片刻，问左右百姓道：“前面是什么地方？”
百姓道：“回禀皇叔！往前面不远处乃是当阳县，此间道路旁边有一座小山，名曰景山。”玄德下令全军护着百姓们往景山上驻扎。众人来到山林中休息时黄昏将近，百姓就地埋锅造饭，其中不少人心中留恋故土，不禁小声哭泣。
当夜，众人休息到临近五更时分，只听得东北角喊声震天而来。玄德猛然惊醒，慌忙披挂上马引着本部精兵二千余人下山前往迎敌。曹军骑兵犹如潮水掩杀过来，其势不可阻挡，玄德手下军士相继倒地，幸亏关平、周仓拼力死战，才保得玄德未受皮肉外伤。正在此形势危急时刻，山上突然一人大喝数声，直如天上雷公作响，原来是益德挺矛跃马飞驰而下。曹纯指挥“虎豹骑”蜂拥而上，却被益德丈八蛇矛横着一扫，顿时将冲在最前面的四五人一起挥落马下，其他众军士见此人如此威猛，谁敢向前。
文聘突然引军杀到，正与玄德撞个迎面，只听玄德骂道：“背主之徒！你还有脸来与我相见吗？”文聘想起玄德昔日在荆襄九郡的威望，顿时自己满面通红，引兵羞愧而去。曹纯见文聘已经退军，自己手下的精兵又十分畏惧益德，于是引着精兵直往山上去了。益德保着玄德，一路往当阳县奔走，玄德问道：“数十万百姓可都安好？”
益德道：“我只管大哥死活，其他众人如何都能照顾周全？”玄德长叹一声，回头一看，只有关平、周仓、吴匡引着数百骑跟随，其余所有百姓、众官家中老小，以及糜竺、糜芳、简雍、赵云等人都不知下落。
待奔至天明，来到一片树林之中，众人方才下马休息，玄德垂泪道：“数十万生灵只因恋着跟随我等才遭此大难，诸将以及家中老小尚不知存亡，便是土木之人，也不可能不悲伤哭泣！”
玄德正在悲痛之时，突然有人喊道：“糜将军回来了。”只见糜芳引着一百余骑护着云长、益德家中老少踉跄而来。糜芳喊道：“主公！赵子龙已经反投曹操去了！”
玄德叱道：“子龙是我故交，绝无可能投靠曹操！”
糜芳道：“他见我护着云长、益德家小，理也不理，直往东北方向而去！此人必是见我等势穷力尽，而要投奔曹操，贪图荣华富贵！”
玄德道：“子龙与我相伴于患难之中，其心坚如铁石，富贵如何能够将他动摇。”
益德也大声喊道：“子龙乃是我的兄弟，他往东北而去必有道理，待我亲自前往寻找。”
关平道：“三叔不可轻易离去，倘若曹军绕道而来，我等未必可以保全主公！”
益德愣了一下，心道：“只挂念着子龙，却把兄长忘了。”于是道：“你等却在此间暂时休息。刚才大家一路奔走路过长板桥，我见那里河水湍急。现在我与吴匡去那里守住，曹操便是有百万大军，也休想轻易渡河而来。”
玄德道：“三弟，你匹马孤身，如何能够守得住？”
益德哪里肯听，转身与吴匡引着二十余骑来到长坂桥。益德见桥头道路两侧皆有树林，于是猛然思得一计，只教吴匡引着二十余骑分别砍下树枝拴在马尾上，然后于树林之内随意往来驰骋。只见林中顿时烟土弥漫，再将旗帜插在其中，更显林中到处存有伏兵。
此时，只见益德独自横矛立马站在桥上，眼睛时刻往东北方向观望动静。
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