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此时的日军也掌握了张自忠部的动向，但是日军估计五十九军最快也要三天才能从滕县赶到临沂，所以日军认为他们可以抢先击溃在临沂已经弹尽粮绝的庞炳勋部，然后再以逸待劳，反击张自忠部。但出乎日军意料的是，张自忠率五十九军以西北军特有的吃苦耐劳的特质，竟然只用了一日一夜急行军180公里，提前赶到了临沂。张自忠决定主动出击，以攻为守，以解临沂之围。张自忠部还未休息就投入了战斗。十四日凌晨，张自忠指挥全军借着夜色的掩护暗渡沂水，向日寇精锐第五师团右侧背发起攻击，日军始料未及，损失惨重，一夜之间，歼敌逾千。日本第五师团被迫放弃正面攻城，转对五十九军作战。双方展开混战，五十九军与日军短兵相接，在沂河两岸反复冲杀，战线犬牙交错，形成逐村、逐屋争夺的拉锯战。双方冲杀不下数十次，几度形成白刃战。
李镖挥舞着大刀片子，见着日军就砍，大刀卷刃了，砍不动了，他就扔掉大刀，拿着他那把匕首左右冲杀。胡子紧跟在李镖后面，看着他疯了似的冲杀，心里都有些害怕。两边的日军看到李镖冲过来就自行躲开了，他们可不想白白葬送了性命。但毕竟李镖刚刚急行军一百多公里，体力消耗很大，他这种疯子似的砍杀，一会儿便体力不支了。日军好像看出了这点，有两个军曹朝李镖奔来。李镖举着匕首，上边还在滴血。一个军曹突了过来，李镖一把抓住他的枪，匕首顺势刺向了他的脖子。另一个军曹从背后也刺了过来，李镖脚步有些乱，躲散不及，往后退了几步跌倒了。鬼子的刺刀朝着他的脖子刺来了，李镖想用手去抓，突然，一把大刀横了过来，格住了鬼子的刺刀，是胡子。胡子顶着鬼子的刺刀使劲往上一挑，李镖坐起来对着鬼子的心脏就是一刀，鬼子吐了一口乌黑的血倒了下去。李镖也倒了下去，他太累了，已经站不起来了。胡子为了保护他，只得在这附近拼杀了。而鬼子以为李镖身上沾满了血躺在那一动不动是死了，就放过了他。李镖很快就睡着了，他做了一个梦，在梦里，他奋力的杀鬼子，一直杀到鬼子指挥部，板垣征四郎正和几个参谋研究地图，被李镖上去一刀刀活剐了。
胡子看见了几个士兵靠拢在一起，端着刺刀，不敢靠前，鬼子来了也只是用刺刀挡一下，不敢去刺鬼子，这样做的后果就是他们一个接一个的倒下了。胡子认出了他们，他们是部队驻扎在保定府时从朱家村招的那批新兵，就是和李镖一块入伍的那批。淮河阻击战的时候，张自忠并没有让他们上战场，只是让他们作为预备队在后方观摩学习，这次面对敌人的王牌第五师团，五十九军兵力不够，就把他们派上来了。这些新兵有的还是第一次见鬼子，甚至有些新兵还没见过鬼子就已经倒下了。胡子知道，他们原本就是地地道道的农民，杀只鸡宰只羊他们倒还敢，要让他们杀个人，他们心里还是很胆怯的，虽然这个人是日本人，是侵略者。胡子觉得要帮助他们。胡子一路砍杀过来，跟他们靠拢在了一块。“鬼子来了闭上眼使劲往前刺！”胡子知道这样很容易也伤亡了，但总比他们在这等死要强。一个鬼子过来了，他端着刺刀刺了过来，胡子用大刀顶住了，“刺，使劲刺，快！”两个新兵闭着眼，声嘶力竭的喊叫着，使劲刺向了鬼子。等到他们睁开眼，鬼子已经倒在血泊里了。这些新兵像是受了刺激，大叫着冲上去跟鬼子玩命去了。这一刻起，他们已不再是普通人，他们成为了一名真正的军人……
喜子伤势不允许他上前跟鬼子白刃战，他只好找了个掩体，伺机给鬼子来那么一枪……
经过一夜的激战，敌人退下去休整了。五十九军伤亡惨重，两个师连、排长几乎全部易人，营长也伤亡近半。敌人后撤了，那些新兵欣喜若狂，把帽子高高的扔起来以示庆祝。胡子却一点都高兴不起来，这胜利是用无数兄弟的命换来的，更艰苦的战斗还在后面。李镖还躺在那熟睡，胡子过去踢了他两脚也未叫醒。胡子只好招呼来了大牛，二人把他抬了下去。刘振三师长刚好来前线视察，遇到了他们三个，刘师长认得他们，关切的问道：“怎么了？”“没，没事，他太累了，睡死过去了。”胡子有些尴尬的回答。旁边的新兵都感到不可思议，这么响的枪炮声他竟然还能睡着。刘师长上前拍打着李镖，李镖还是毫无动静，只用了两声呼噜声回应了师长。刘师长笑了笑，对周围的新兵们说：“看，什么是老兵，这就是老兵，能抓住机会打仗，也一样能抓住机会休息，好了，你们都赶紧休息，休息好了还要打扫战场修筑工事，准备迎接敌人的反扑！”接到师长的“命令”，士兵们就近找了个倚靠的东西睡了过去，战场上随即传来了阵阵呼噜声，震耳欲聋……
第五战区参谋部认为五十九军伤亡过大，建议撤退，张自忠则坚持再打上一天一夜，他说：“我军伤亡很大，敌人伤亡也大。敌我双方都在苦撑，战争的胜利，决定于谁能坚持最后一分钟。既然同敌人干上了，我们就要用精神和血肉拼命干一场，不打败敌人誓不罢休！”
休息够了，士兵们简单的吃过了饭就开始忙活起来了。老兵们在修筑工事，新兵们在给那些死去的兄弟们收尸，他们要多接触一下这种死亡的场面心才会狠，战场上才敢拼命。两个新兵发现了一个他们的战友，外表看上去并没有什么伤，他俩以为他也睡着了，上前叫了他几声，没一点动静。手碰到他的皮肤，已经很凉了。一个新兵胆怯的用手放到他的鼻子下试探着，他已经没了呼吸。两个新兵想把他抬下去，一前一后架着他。突然，死去的士兵眼里，嘴里，鼻孔里还有耳朵里流出了血，眼色都有些发黑了。后面的新兵大叫了一声“鬼啊”，扔下尸体便跑了，前面的那个新兵回过头来一看，也被眼前的景象吓坏了，连滚带爬的跑开了。附近修筑工事的老兵听见他俩的叫声，赶了过来。老兵看了一眼尸体，明白了怎么回事，这是让炮声震死的，活生生震死的，表面虽看着没有伤，里面的五脏六腑已经全震坏了。两个老兵含着泪把他抬了下去……
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