突然遭受弓箭的打击，楚军队形一时陷入混乱，仓皇退出一箭之地。
重新恢复阵型后，县公命弓箭兵上前，与房顶上的弓箭手对射。弓箭兵冲上前来，一阵乱射，将房顶上的弓箭手逼下房顶，随后又命步兵冲入房舍内。但不久，那些向冲向房舍的士兵在破门而入时遭到打击，很快就狼狈地退了出来。县公询问其状，那些士兵道，房舍内的男人、女人和小孩，个个拼了命与之搏斗。由于空间狭小，士兵们手中的武器根本施展不开；相反，那些较短的木棍，随手抄起的瓦罐、缶、盆，反而能造成更大的杀伤。他们只能退出。
就在这时，不同房舍的户牗内又射出了弓箭，呆立在邑里中空地上的楚军再次被杀伤不少，狼狈退出。
两次被乡邑的弓箭手打出邑里，还伤了些士卒，让县公有些失面子，他严令士兵必须冲进去，并派人督战。然而当这队士兵冲入乡邑时，再次遭遇到弓箭的射击。士卒们如惊弓之鸟一般，立即就近找隐蔽物躲藏起来，任凭军官如何催促、威胁，也不肯出来。
眼看天就要黑了，而楚军甚至还没有拿下一座乡邑，这意味着楚军今天可能要露宿。在冬天的寒风中露宿可不是闹着玩的事，那是可能死人的。芒申看着向前进军，填补前军空隙的中军，后悔自己为什么要这么急着出来，如果现在还在朐邑……
芒申突然意识到似乎现在后军也要来了。如果后军来了，是不是也得露宿？要不要先命令后军不要动？几乎同时，他猛然想起了沿济水进军的秦军！
芒申顿时汗流浃背。如果今晚自己不能建立起防御，一旦秦军赶到，自己将不堪一击。他望着前面畏缩不前的士卒，看着天上渐渐西沉的太阳，心里一点点沉了下去。他立即派人去寻找后军，如果后军还没有出发，就让他坚守朐邑，自己连夜带着中军返回朐邑。
军使出发后不久，就带着一名县公回来了。这令芒申心头再次一沉，一种不祥的预兆充满心头：后军也完了！
果然，前来的县公带来了芒申最不愿意听到的消息：中军离开后，魏军突然出去，渡过濮水，向楚军进攻。楚军出阵反击，但由于没有船只，魏军一旦上船，楚军只能停止追击；但不等楚军有喘息的机会，魏军会再次渡过河来。
魏军发动了几次试探性进攻虽然都没有取得实效，但却吸引了楚军的注意。他们没有注意到，济水上，一支秦军也乘船冲了过来。
中午芒申远远眺望天边的秦军，认为他们天黑之前到不了朐邑；但哪是根据步行的速度来估计的。芒申漏算了，既然陶郡的秦军可以乘船渡过大野泽，自然也可以乘船顺济水而下。同样的路程，乘船那就快得多了；而朐邑正好在济水岸边。
当楚军疲于应对魏军的骚扰时，他们又惊恐地发现，无数的船只在寿、刚停泊，大批部队就在寿、刚边上岸。有城池的掩护，楚军也不敢去干扰秦军列阵，五名县公一商量，决定两名县公负责对付魏军，三名县公负责应付秦军——毕竟，魏军只是过河来骚扰，秦军可是大部队来袭！
如果从县公的数量上说，应付魏军和应付秦军的兵力差不了多少，是二比三。但在楚军的建制下，同是县公，兵力是不一样的。那两名去应付魏军的县公是兵力最少的两人，两县加起来还不足二千五百人，实际只拿出四分之一的兵力对付魏军。
为了趁秦军立足未稳、新来疲惫之机击溃秦军，楚军在列好阵型后，即向刚寿方向进军，诱使秦军仓促与自己决战。秦军也不甘示弱，将刚刚列好阵的秦军开了出来。两军都在前出十里后暂时停下整队。
楚军七千五百人，分归三名县公统领：前队、中队各有三千人，后队一千五百人。而秦军下船后短时间内只集结起五千人。表面看上去，双方实力相当，楚军似乎还略占优势。
整队后，双方再次相互靠近，相距一两里相持。
秦军首先派出两个营发起冲锋。之所以只派出两个营，是因为这里的道路实在狭窄，到处都是河流、水塘，可以冲锋的道路很少。见秦军只派出一千人进攻，一名县公即率领自己的军队三千人出阵迎战。两军接近，秦军阵中鼓声停止，秦军突然停下，前排的盾牌兵跪下，身后的矛兵也半跪，将长矛架在盾牌兵的肩上，伸出盾牌外。而这时，楚军的鼓声转急，楚军从正常速度转向快步冲锋。秦军阵中一声号令，箭矢飞出，雨点般落在楚军的行列中。由于道路狭窄，转换不便，加之楚军阵型拥挤，这一阵箭雨射倒了不少人。还没等楚军反应过来，第二、第三排箭又呼啸而至。直到这时，被射倒了一大片的楚军好像才回过味来，尖叫一声，往回就逃。
秦军阵中鼓声又起，秦军跟在楚军后面，如山般整齐地推进。
潮水般退下来的楚军冲乱了中军的阵地。本来就有些心虚胆寒的楚军经此一乱，再望见整齐如山般压过来的秦军，心态崩溃，顷刻之间土崩瓦解。县公无力地看着自己军队如涣雪般解散，连喊带叫，拼命收拢部队，但无济于事，只得无奈地跟着部队往后退。
秦军见楚军崩溃，倒也没有继续追击，而是停下来，将射倒在地，没能逃回去的楚军斩首计功。
与秦军作战的失利也影响到与魏军的作战。正在应付魏军骚扰的楚军见南面的楚军败退下来，也军心动摇。当魏军冲上来后，集体尖叫一声，撒腿就跑。
楚军的失败鼓励了朐邑。各邑敲锣打鼓，号召青壮年出来制止溃兵入邑。溃散的士兵虽然没有什么战斗力，但在绝望心情的支配下，破坏性更强。久经战乱的邑民都知道，一支部伍整齐的军队可能危险性还不大，但一支溃散的军队绝对是危险的。
邑民们纷纷拿起棍棒，妇女和儿童也都出了门，站在男人们的身后，为他们助阵。楚军见邑民们严阵以待，也不敢入邑，只得惶惶然穿过乡邑，往下游而去。少数不知死的溃兵想进入邑中捞一把，被邑民乱棍打死。
楚军的突然崩溃也出乎魏军意料。他们立即加快渡河的速度，一队队魏军追着楚军打。但追过来的魏军其实也不成行列，如果楚军能够整顿好队伍，打败这群魏军不在话下。但已经崩溃了的楚军哪里集结得起来。各县公乘车带着家臣们夺路先逃，士兵们被抛弃得漫山遍野，他们中的多数人都扔掉了笨重的武器，只求多生两条腿。
芒申见到的，就是夺路逃回的县公中的一个。
听说后军已经彻底溃散，芒申也门神无主。他派军使让前线撤退，各县公过来商议。前队的县公一听后军完全溃散，也没了主意。直接的办法就是立即撤退。但楚军的退路已断，回都回不去。其实，大家心目中只剩下一条路，丢下军队，绕小路回去。但谁也不敢先说出来。
这时，年长的芒未开口道：“县公未齐，未可离也。诸军就地露宿，严加戒备，以待后军诸县公至也。城内有县公也，亦将出也。”
后军都是小县公，兵力少，县公多。前军是大县公，实力强，人数少。见芒未如此说，前军的两名县公也不敢多说什么，依言就地宿营，放出警戒。芒申派人潜入城中，通知县公出城商议要事，却没有告诉他要撤退的事。自己的军队还未经战斗，目前没有什么损失。在山口周围择了空地，安下二十座营栅。
在芒申的军队安营的同时，后军的县公们陆陆续续地回来了，他们都只带着家臣，一兵一卒也没有带回来。芒申将他们请进营中休息。但这些县公哪里能够忍受露营的痛苦。而且，他们的辎重都失落在朐邑中，只有人逃了出来，连晚餐都成问题。无奈何，芒申只得将他们安排进那两名县公的营地。那些营地里虽然士兵们依旧困苦，但两名县公还是找到了两处勉强可以住人的房舍；而且，他们把辎重车带出来了。
芒申安营已毕，想把众县公请来商议明天的计划。结果众县公合伙派来一名家臣向芒申报告，众县公已经决心离开军队，自行返回！而且他们要连夜出发，以免夜长梦多。他们建议芒氏兄弟和他们一起走，这些军队，他们有能力自己走回家；如果没能回家，那就怪自己命不好吧！
芒氏兄弟闻讯，立即赶到县公居住的那处房舍内。这处房舍看上去已经好长时间没有人住了，积了厚厚的尘土，到处是蛛网。也许这家人早已逃离了此地，或者已经死绝了！绝不是为了避兵灾临时逃走的。
见芒氏兄弟进来，众县公一齐起身行礼。芒氏兄弟恭敬回礼。芒氏兄弟惊诧地发现，那名率军进入城池的县公竟然也在座，想来他也是放弃了部队，独自逃出来的！
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