中国山西省的南部地区，位于黄河由南北走向转为东西走向的巨大弯曲处的北岸。
此处的黄河成为三省的界河：黄河转弯之前，河西为陕西，河东为山西；黄河转弯之后，河南是河南，河北是山西。
三条著名的山脉高耸其间：太行山在东，吕梁山在西，中条山在南。
东西走向的中条山，横亘在黄河北岸，东西长约一百七十公里，南北宽约五十公里，与太行山、吕梁山形成一个箕形山地，贯穿山西的汾河在此注入黄河，其下游河谷就是箕形山地的箕底。
三省交界处向东控制豫北，向南控制洛阳，向西控制潼关，是正面战场上中国军队在华北的战略支撑点。
中国第一战区的二十万大军驻守在中条山一线。
五月开始，华北的鬼子向中条山地区实施了大规模的突击作战。
中条山扼守着中原的战略中枢，在战场划分上，被列为中国抗战诸战区之首，即第一战区。
第一战区部队在卫立煌的指挥下，在这片至关重要的地区已经驻扎三年。
三年来战区内没有发生大战，主要原因是这一地域内交叉驻防着卫立煌军、阎锡山军以及我们党领导的抗日武装，特别是八路军创建的太行、太岳抗日根据地，成为拱卫第一战区的重要前沿屏障。
毫无疑问，中条山是华北鬼子的心腹之患。
鬼子知道，只要国共抗日民族统一战线仍然牢不可破，进攻并占领这一地区仅仅是设想而已。
日军华北方面军的主要任务是确保华北占领区，其作战对象主要是八路军。
特别是百团大战之后，慑于八路军的强大破坏力，鬼子确定了以剿灭八路军武装为核心的策略。
但是，就华北地区而言，以中条山为轴心的中国第一战区毕竟还驻扎着卫立煌的二十万人马。
鬼子认为：“由于晋南的重庆军牵制着日本军三个师团”，因此必须“首先将其消灭”，这样鬼子才可以“全力对付八路军。
由此可见，中条山作战是鬼子对共产党敌后抗日武装全面作战的前期准备；
也由此可见，鬼子根本没把中国第一战区的二十万正规军放在眼里，认为很快就能将他们一举歼灭干净，为之后的真正作战——与八路军的决战——腾出兵力与战场空间。
中国第一战区卫立煌部共有十一个军。
其中四个军配置在太行山和太岳山地区，与八路军的太行和太岳两个抗日根据地呈对峙状。
其余的七个军约十五万人配置在中条山地区。中条山西侧守备：孔令恂的第八十军，辖新编第二十七师、第一六五师和游击第四、第八纵队以及河北民军。
垣曲、桑池以西的中条山西部守备：第五集团军总司令曾万钟，指挥唐淮源的第三军，辖第七、第十二师和第三十四师；高桂滋的第十七军，辖第八十四师、新编第二师和游击第一纵队。
中条山北侧守备：第十四集团军总司令刘茂恩，指挥武庭麟的第十五军，辖第六十四、第六十五师；
武士敏的第九十八军，辖第四十二、第一六九师；刘戡的第九十三军，辖第十、第一六六师和新编第八师；
赵世铃的第四十三军，辖第七十师和暂编第四十七师。中条山东侧守备：裴昌会的第九军，辖第四十七、第五十四师以及新编第二十四师。
而鬼子位于中条山周围的部队是：晋城附近的第三十六师团，运城附近的第三十七师团，临汾附近的第四十一师团以及豫北的第三十五师团。
确定实施中条山作战后，为加强这个方向的兵力，鬼子从华中方面军的第十一军抽调出第三十三师团，配属给华北方面军的第一军；
还将位于上海方向的第十三军的第十七师团与位于苏北方向的第二十一师团换防，把第二十一师团抽出投入中条山战场。
同时，鬼子第一军还从本辖区内抽调了独立混成第九、第十六旅团以及骑兵第四旅团各一部参战，这就使得进攻中条山的总兵力达到十万以上。
东京大本营又从关东军调来飞行第三十二、第八十三战队，加强给第三飞行团，以运城和新乡两个机场为基地，协同陆军作战。
鬼子第一军司令官冈村宁次决心以“不顾”华北占领区“治安状况下降”为代价，集中兵力将中条山一线的中国军队一网打尽。
鬼子向晋南调动兵力的幅度很大，KMT方面很快便察觉鬼子有攻击第一战区的企图。
为此，军事委员会军令部制订出三个方案：一是主力向黄河南岸撤退，巩固河防，这是放弃中条山而退守黄河的方案；
二是趁敌人尚未部署完毕，先发制人，用攻势作战粉碎鬼子的战役企图，这是主动进攻的方案；
三是采取机动战术，变内线为外线作战，即放鬼子进来在中条山里与之周旋的方案。
四月十八日，参谋总长何应钦从重庆抵达洛阳，召集第一、第二、第五战区高级军官会议，研究晋南作战问题。何应钦认为，鬼子进攻中条山是为了夺取洛阳并西窥西安：“在北战场方面，第一、第五战区甚为重要，如第五战区方面巩固，则不独洛阳免受威胁，而第六战区亦得巩固。
在第一、第二战区方面，中条山地位异常重要，如现三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁，且洛阳恐亦难保，西安亦危。设洛阳西安不守，则第五战区侧背完全受敌威胁。”
目前，“晋南之敌似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我第五战区侧背，或西向进窥西安”。
会议持续至二十日，最后由何应钦拍板决定，采取军令部提供.的第二方案，即以主动的攻势作战粉碎鬼子进攻中条山的战役企图
但是说起来比较笑话的一件事就是，在鬼子的大规模进攻面前，正面战场上的中国军队绝少有发动主动攻势以提前瓦解对手进攻意图的行为，中国军队尚不具备这样的作战能力。
何应钦的想法说起来叫异想天开也不为过，卫立煌刚回去还没有五天，计划刚下发，得，战斗已经打响了。
一九四一年五月六日，鬼子航空兵首先轰炸了西安、咸阳、潼关和郑州等地，并炸断了陇海铁路。
七日晚，鬼子六个师团外加两个半混成旅团，采取“中间穿透、四面合围”的战术，向中条山地区的中国军队发起了全面进攻。其作战部署是：在中条山西部地区，第四十一师团和独立混成第九旅团分别从翼城、绛县并列南下，直插中条山的核心地区垣曲，割断中国军队第五集团军与东面的第十四集团军之间的联系，并对第五集团军实施双重包围；
第三十六、第三十七师团分别从闻喜、运城并列向东向北，与第四十一师团、独立混成第九旅团会合，合围中国军队第五集团军和第八十军；独立混成第十六旅团在运城以南，从平陆沿黄河北岸快速东进至济源，与东路的第三十五、第二十一师团会合，切断中国军队第五、第十四集团军以及第八十军向黄河南岸的退路。
在中条山东部地区，鬼子第三十五、第二十一师团分别从豫西北的温县、沁阳并列西进，攻占邵源后与独立混成第十六旅团会合，切断中条山地区中国守军向南或向东的退路，然后沿济源至邵源的公路向北压缩，攻击中国军队第十四集团军。
在中条山北部地区，鬼子第三十三师团从沁河岸边的阳城南下，协同第三十五、第二十一师团，对中国军队第十四集团军实施南北夹击。
显然，中条山西部是鬼子攻击的重点方向。
这个方向上的中国守军，是第八十军以及第五集团军的第三军和第十七军，而鬼子投入了第四十一、第三十六、第三十七师团以及独立混成第九、第十六旅团。无论在兵力还是武器装备上，鬼子都处于绝对优势。
鬼子首先实施的是第四十一师团和独立混成第九旅团的穿透行动，他们要从中国军队第五集团军与第十四集团军的中间插过去，先把这两个集团军割裂开来再实施各个包围。
鬼子事先侦知，中国军队第四十三军为阎锡山的晋军部队，战斗力较弱，于是选择了第四十三军所在部位发动了猛烈突击，而这里恰恰是第五集团军与第十四集团军的接合部。
七日傍晚，第四十三军的两个师和第十七军的两个师据守木耳河、天盘山阵地，官兵与鬼子彻夜作战，八日拂晓鬼子突破了第四十三军的十八坪阵地。
第十四集团军总司令刘茂恩命令第十五军协同第四十三军对鬼子实施反击。
十八坪阵地一度被中国官兵夺回，但鬼子在攻击中释放毒气，第四十三军不得不撤退，第十七军阵地也随之被鬼子突破。鬼子地面部队迅速向垣曲推进，鬼子伞兵已抢先投放到垣曲周边。
八日晚，鬼子步兵和伞兵协同攻占了中条山的核心部位垣曲。
中条山西部中国守军被鬼子分割成了互不联系、各自为战的两部分。
与此同时，沿着黄河北岸，鬼子第三十六、第三十七师团和独立混成第十六旅团，在晋东南的夏县至张店间展开，并列向西，进攻第八十军与第三军的接合部。
八日拂晓，鬼子突破第八十军的右翼阵地，切断了第八十军与第三军之间的联系，然后沿着黄河北岸迅速向东突击，迫使中国军队退守秦家岭、望原等二线阵地。
至此，中条山西部中国守军的防线全面瓦解。
这就是说，打了几天就没了。
至于剩下的战斗，还会持续一两个月，这也正是张伟他们发展起来的最后机会。
这张伟刚走没多久，旅长的电话就打到了团部，见接电话的是赵刚：“张伟那小子人呢？”
赵刚思考了一下决定实话实说：“团长他带队去伏击阳泉方向的援军了，现在是我和邢副团长负责指挥。”
“那好，今日，我们已经对对同蒲路以南、白晋路长治以南、平汉路石家庄以南的各条铁路进行了破袭作战，上级命令我们，尽快结束代县路野的战斗，抢收物资，掩护百姓转移，转进太行山。”
“首长，您放心，我们独立团保证完成任务！”
赵刚挂断了电话将旅长刚才的情况告诉了邢志国，邢志国跟着比划了一下地图：“两天之内结束战斗，问题应该不大。”
赵刚叹了口气：“就是不知道任务现在进行的怎么样了，要是营一级都能够有电报机就好了！老邢你在这盯着点，百姓转移的情况也不知道如何了。”
“这里有我，你放心吧。”
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