?明斯克陷落后，苏军在整个白俄罗斯境内的势力范围受到了极大地压缩，铁路正面的鲍里索夫－克鲁普基节点在6月20日之前就被德军攻破，随后德军继续推进了60~80公里都没有受到什么明显大规模的顽强抵抗，一路上的追亡逐北让苏军丢下了将近400辆坦克和装甲车的残骸，数以百计的大炮。古德里安上将的第2装甲集团军在6月22日到达斯摩棱斯克的外围防御要塞奥尔沙——这也是之前救援明斯克的尝试中西方面军和布良斯克方面军残部的前沿指挥部所在才算是重新遭到苏军严密筑垒地带和坦克集群的巩固防御。古德里安才不得不重新等待几天的时间让后续部队可以肃清残敌跟进填补前沿防线和补给路线，以免拉得过长的侧翼出现不测。
到了这时候，苏联人在白俄罗斯境内仍然占据的土地除了奥尔沙－莫吉廖夫一线以西仅占白俄罗斯全部国土面积15%~20%的发达地区外，就只剩下南方靠近乌克兰的七八万平方公里泛滥地带了。
…………
时间线回拨十几天，在中央集团军群筹备对明斯克城的围点打援、歼灭苏军装甲部队有生力量的战役时，不甘寂寞的南方集团军群几乎也在同一时刻发动了一场坦克战。
如前文所述，5月的最后一天，德军喀尔巴阡山方向的山地部队和罗马尼亚军死死缠住了已经精疲力竭的苏军“大雷雨计划”执行部队，克莱斯特大将的第1装甲集团军和曼施坦因上将的第5装甲集团军伺机突破乌克兰北部边境苏军的堵截，从利沃夫和卢茨克两个方向杀入乌克兰腹地。
苏军滨海方面军（注：历史上没有滨海方面军，只有西南方面军麾下的滨海集团军，本文既然斯大林筹备了大雷雨计划，自然这一方向上的部队会得到扩编，暂设定滨海为独立一个方面军——作者按）和西南方面军的指挥层在得到这一突破消息后极为震惊，随后做出了一连串后来被证明徒劳无功的部署变更。
为什么苏军会如此震恐？这里需要说明一下西乌克兰与波兰－斯洛伐克之间的边境地带的地理环境。在西乌克兰地区和斯洛伐克、罗马尼亚的边境（确切的说应该是摩尔多瓦和罗马尼亚的边境，但是当时摩尔多瓦并不被认为是一个独立加盟国，而是乌克兰的一部分）地带，最主要的地形环境就是喀尔巴阡山脉及其余脉、丘陵，这样的部队不适合德军大规模机械化机动是必然的，德国人之前在这里的弹性防御也着实是以大量的高素质山地师辅之以少量精锐的装甲反击力量构成，所以苏军并不担心德国人的机械化大兵团从这里强行突破。
如果再往北看，西乌克兰整个北部边境一直到第聂伯河为止，都是被大沼泽所覆盖，这里自古不是兵家进兵之地，这片沼泽最西北会延伸到前文所述的白俄罗斯要塞布列斯特为止，以布格河为界。
利沃夫和卢茨克两个节点就是两处位于喀尔巴阡山脉和普里皮亚特大沼泽之间的交通枢纽。利沃夫位于喀尔巴阡山脉北麓边缘，沿着这里有公路和铁路可以从波兰进入乌克兰，卢茨克的位置更靠北一点，理论上是从普里皮亚特沼泽的一角横穿而过的，但是因为卢茨克地区本身地势较高，一道宽约十几公里、长达百余公里的高地以“陆上堤岸”的形态穿过了沼泽，其上拥有可以承载大运能的公路。
苏军对于这一方向的防御原本是有一定的准备的，在利沃夫和卢茨克始终布置有至少1个集团军的防御兵力，也就是西南方面军麾下的第5、第6两个集团军，而且这两个集团军下均编有一个坦克军，各自拥有坦克130多辆，之所以没有投入更多的防御兵力，只是因为苏军方面军指挥官对于这些地区的兵力展开能力有所怀疑，认为在不过二三十公里的狭窄进攻正面，哪怕一下子投入再多防御兵力也展不开，不如等到德军进攻哪里再以预备队针对性地志愿哪里。
可惜在5月底的最后两天，面对大范围机动调度后向此方向突袭的克莱斯特大将和曼施坦因上将的德军装甲集团军的突袭时，苏联人的第5、第6集团军仍然连两天都没坚持到就被突破崩溃了。不过以开战初期的苏军素质，以1个集团军对抗德军1个装甲集团军而被秒杀也是题中应有之义了。
西南方面军连投入预备队的机会都没有，距离卢茨克和利沃夫最近的第37集团军原本接到命令试图分兵去救，赶到两地时苏军防线已经失守，各自只有两万人马的援兵被硬生生打成了于事无补的添油战术，白白消耗在德军铁蹄的迅猛突破下。
形势突变后，苏军西南方面军主力从敖德萨周边地区北调，南方面军预备队从基辅出发西进，最终在付出了7万余人的部队损失和数百门火炮、几千辆汽车后——这些都是苏军在临近地带的二线防御部队或紧急征召的预备役，他们的任务只是用人命填来拖慢德军装甲部队进攻的速度，给大部队回防拖延时间——苏军主力终于在6月4日左右于里夫尼、杜布诺附近暂时堵住了德军。
可是卢茨克被突破后，苏军已经失去了地利的优势，在这3天时间毫无干扰地行军后，曼施坦因上将的第5装甲集团军、克莱斯特上将的第1装甲集团军全部和后续的南方集团军群麾下第6、第9集团军都已经全部通过了狭窄逼仄的沼泽、山区道路地区进入了乌克兰平原——这也是德国人在突破卢茨克和利沃夫后不急于继续快速推进，三四天只推进区区二三十公里的原因。因为德国人根本不怕和苏军在大平原上决战，怕的只是大军穿越沼泽的后路不稳而已。只要把后路保障经营坚固，进攻快慢是无所谓的。
6月6日~6月8日，克莱斯特大将和曼施坦因上将的两个装甲集团军、共计11个装甲师、9个机步师、5个摩步师的强大兵力，在德军第6、第9集团军援护下与苏军西南方面军诸兵种合成第9、第13、第21、第28集团军，和南方面军诸兵种合成第12、第24集团军在内总计6个集团军展开了一场大决战。
苏联人的诸兵种合成集团军是介于普通集团军和坦克集团军之间的编制，开战时苏联人也很少有专门的坦克集团军，因此诸兵种合成集团军已经是战斗力较为强大的集团军级单位了，一般都下辖配属至少一个坦克军。具体到此时此刻，在卢茨克－里夫尼－杜布诺三角地带为核心的西乌克兰平原上展开决战的苏德两军实力分布为：德军11个装甲师共计编有1600辆4号坦克、1100余辆其他突击炮、歼击车、防空战车和装甲战斗车辆。苏军8个坦克军下属550辆T－34C、90辆KV－1、30辆KV－2、100辆T－34－85和大约200~400的T－26/BT－7。
从装甲部队的规模上比，苏军就只有德国人的一半左右。更严重的问题是，双方的交战地区距离乌克兰与罗马尼亚－斯洛伐克－波兰的克拉科夫地区（波美拉尼亚）的边境线直线距离只有200公里而已，德军作战飞机在已经经营多年的本土机场上就可以直接高效率出击。因此这一次坦克大决战的结果也就实在是没有什么悬念了。
苏军南方面军麾下诸兵种合成第12、第24集团军的坦克部队是最惨的，因为他们负责的是靠近两军交战正面北段的阻击，那里临近普里皮亚季沼泽地，那是一片被泥泞湿地和森林覆盖的土地，坦克部队根本无法进入沼泽地带迂回进攻，而步兵、骑兵部队却可以在不携带重型装备的情况下进入沼泽密林。
这时候，双方的步兵部队的精锐程度、火力支援装备的轻量化程度也就成为了决定哪一方的步兵部队可以击退对方退入沼泽的步兵部队的防御、迂回对方坦克部队侧翼进行近接牵制作战的首要因素。苏军的步兵部队单兵作战素质根本不可能和德军相比。在重火力武器方面，苏军的水冷式重机枪都还是轮式的，在沼泽地带机动非常不易，苏式的重炮更是别想进入沼泽，唯一的优势是苏联人被德军在苏芬战争中误导后搞出来的四不像——6管82mm牵引式火箭炮，这种火箭炮全重不足200公斤，是苏军唯一比德国人同类武器轻便的，也可以被战马直接驼负运输。
德国人的火力支援兵器在机动性和地形适应性上明显要好得多，除了火箭炮比苏联人的重以外，短管的75mm野战炮本来就是仿自日本人的九二式步兵炮，拆了炮架和防盾同样可以用战马驼负，“铁拳”掷弹筒、RPG－“坦克杀手”80mm火箭筒、50mm迫击炮、MG－40V通用机枪这些犀利武器更是只要步兵直接扛着就能跑。
最后，更加巨大的差距表现在两军的通讯手段差异上——苏军连无线电台都没有完全普及到连队一级的作战单位，在大部队撒开阵形进入沼泽后，树形指挥结构的效率就变成了一股灾难，须知这是大范围的战役配合，不是各自为战的游击，在有计划有主攻方向的战役中，失去对基层作战单位的直接通信只能带来灾难性的后果。
6月7日，就在苏军诸兵种合成第12、第24集团军的坦克部队在里夫尼附近防御德军坦克的突击时，大约2个师的德军部队从里夫尼北部侧翼的沼泽林地中突然袭击了苏军坦克部队的侧后，依托一沾即走的机动优势和密林掩护把苏联人打得措手不及，德军步兵躲在林间泥沼之中用坦克杀手和野战炮向苏军坦克部队的侧翼发动攻击，苏军一旦组织反击德国人又远遁入密林沼泽之中，让只能靠履带开路的苏联坦克干傻眼。
而苏联人之前派入沼泽的4个步兵师除了一万多人杂在战斗中被德军击毙击伤外，其他大多数都被德国人有组织的配合突击切割赶入了大沼泽深处。根本没法及时回来保护装甲部队的侧翼。
遇到步兵部队都只能挨打不能还手对士气的打击无疑是巨大的，再辅之以4号坦克的集群冲锋和空中夺取了绝对制空权的德军攻击机犀利的流水线开罐头作业，诸兵种合成第12、第24集团军的坦克部队在6月8日发生了全面崩溃，三天的战斗中400余辆坦克、装甲车辆被击毁，装甲部队几乎全军覆没。随后的事情也就变得顺理成章了，曼施坦因上将的集团军在正面之敌崩溃后加速突破，迂回到正在与克莱斯特大将所部对峙的苏军西南方面军4个集团军的侧翼，一阵更加猛烈的连锁崩溃随之而来。
西南方面军和南方面军主动堵截的部队总计6个集团军总计45万人的部队伤亡及逃入沼泽失踪的达到了17万，被德军分割俘虏12万人，装甲部队及重炮几乎全部损失，残部一溃百里往东逃窜。
6月10日克莱斯特大将的部队夺取巴兰维卡，6月12日曼施坦因上将夺取日托米尔，随后才被苏军在捷捷列夫河右岸临时巩固的筑垒工事地带挡住了继续突击的势头。捷捷列夫河是第聂伯河的主要支流之一，水势汹涌难以徒涉。
至此，德军已经从卢茨克往前突破了200公里之远，而距离基辅只剩下160公里的直线距离。考虑到南翼跟进速度较慢，集团军群司令隆德斯泰特元帅要求前线部队放弃继续快速突破的尝试，让曼施坦因和克莱斯特的两个装甲集团军分别折向东北、西南两个方向，尽可能多抢占巩固捷捷列夫河东岸的阵地，扩大正面宽度、巩固后续进军的侧翼安全。
截止到中央集团军群肃清明斯克包围圈内的敌人时，南方集团军群已经把整条战线推进到了奥夫鲁赤－克罗斯腾－日托米尔－文尼察－乌曼－比利莱夫卡一线，
其中在北面，奥夫鲁赤方向的德军最终在后来中央集团军群主力分兵南下包围基辅的作战中和中央集团军群会师于普里皮亚季，把白俄罗斯和乌克兰战区连成一片。在南面，位于乌曼的突出部已经切断了基辅与敖德萨之间的铁路交通枢纽，让南部的敖德萨和尼古拉耶夫地区的滨海方面军与西南方面军、南方面军之间相互援护的最高效通路被切断。
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