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关心中国抗战的人谁都想不到，蒋介石会在这个时候在陕西。 山西发动大规模进攻。驻重庆的外国记者纷纷向国内发回报道，标题几乎是千篇一律：“中国爆发内战！”
战事一起，在重庆的宋庆龄就与何香凝、柳亚子、彭泽民联名致函蒋介石及国民党中央，愤怒谴责国民党在国难当头打内战。由宋庆龄1938年1月在香港创立的“保卫中国同盟”公开发表声明，反对内战，呼吁国共双方停止交火，通过谈判解决争端，团结抗日。大后方的民主人士如张澜、李济深等，纷纷呼吁制止内战，枪口一致对外。就连李宗仁、白崇禧都认为此时进攻陕西只能让日军得利、损耗中国的国防力量，蒋公此举太过轻率，就给蒋介石发报，建议蒋介石考虑政治解决两党冲突。
蒋介石自以为胜券在握，根本就不理会社会各界反对内战的呼声，而是亲自指挥各路大军作战。
也不光是蒋介石，国民党内的极右势力代表人物也是自信满满。
晋西事变一发生，中央日报、中央广播电台就开始了宣传，按照阎锡山的口径宣布山西决死纵队为叛军，表示支持阎司令长官讨伐叛军，彻底消灭不服从军令政令的决死纵队。
何应钦也发表公开谈话。在谈话中，何应钦称共产党在敌后作战确实是有战果。但是，共产党、八路军取得的战果没有搞的破坏大。共产党在河北坚持抗战，打来打去河北的国军游击武装都快被共产党整编完了。共产党山西坚持抗战，打来打责山西都快全部变成八路军的根据地了。共产党在山东坚持抗战，事实大家都看的很清楚，刘一民公然蔑视军委会命令，将苏鲁战区总司令于学忠将军赶出了山东。山东各县、区的国民政府基层政权被破坏殆尽。要象这样发展下去，不等日本人灭亡中国，共产党八路军就把国民党和国民政府消灭了。从开战两年多来的实践看，共产党利用抗战机会，肆意扩充武装，抢占地盘，破坏国家军令政令统一。现在是到了整顿全国军队、削平不服从命令的军队的时候了。
国民党极右势力一片鼓噪。
让蒋介石想不到的是，此时的陕西早已不是杨虎城统治陕西的时候了，八路军主力虽然上了前线，留在陕西的正规军只有警备师、保安师，但是陕西从刘一民攻占西安后，就开始进行土改，组织训练地方武装和民兵。前线这一打，陕西根据地动员机制的威力显现了。被国军占领地区的地方武装、民兵打开了游击战，用枪杆子和前来抢夺胜利果实的国军话：陕西内地各县的警备团、县大队都接到了动员命令，正在向前线赶。
距离近的已经抵达前线，补充主力战损，协助主力布防。这样一来，南路攻占川北的国军与蒋鼎文部、胡宗南部配合，鼻然占了汉中、
商洛大部分地区，但是想越过秦岭山脉却是万万不能。八路军警备师和赶到的地方武装依托秦岭山脉，死战不退。
西路攻占陇南、天水的第八战区朱绍良部情况比较复杂，与历史上大不相同。历史上第八战区的主力部队除了在绥远的傅作义部外，主要是马步芳、马鸿逢的部队。现在经过天水之战，马步芳、马鸿遣的主力被消灭。马步芳逃回玉树老巢，饱受奇兵袭占兰州、西宁的薛岳的打压。马鸿遣被马鸿宾取代。后来马鸿遣虽然利用原来的基础，重新拥有了武装力量，实力却大不如前。现在的第八战区，自从薛岳率部东进后抗日后，都是一些新编部队，战斗力有限。朱绍良为了完成作战任务，不得不封官许愿，让马步芳、马鸿逢、马鸿宾充当打手，无奈这几个家伙都被刘一民吓破了胆，只愿跟在后面打顺风仗，不愿意冲锋陷阵。就这，朱绍良还是钻了警备师主力迎战川北国军和由安康攻向汉中的蒋鼎文部的空子，袭占了陇南、天水地区。
如果再向陕西腹地进攻的话，朱绍良心里没底。
蒋介石想围歼警备师主力，严令朱绍良部夹击警备师。
攻占潼关的第一战区部队进展也不理想，八路军保安师面对强敌，采取了山西、山东八路军对付鬼子的办法，游击战加地雷战，节节抗击。导致国军攻击速度缓慢。
战场唯一的怪异之处就是双方的飞机都没有参战。
此时，程潜已由第一战区司令官调任天水行营主任，负责统一指挥第一战区、第二战区、第八战区、第十战区的作战。
程潜年龄大，由湖南家长之称，考虑问题相对全面一点。对眼前的战场形势程潜看的比较清楚，知道此战不能持久。一旦持久，待山西战场的八路军主力返回，后果就严重了。因此，程潜给蒋介石去电，
建议见好就收，与共产党谈判，让共产党让出汉中、商洛、渭南，结束战役行动，迟则生变。
蒋介石不是没有想到山西的八路军回援问题，他主要考虑两点，一是山西有阎锡山牵制八路军，日军也会趁机向八路军发起进攻，八路军主力不可能撤回的太多。二是根据前线报告，留守陕西的八路军主力是警备师和保安师，这两娄部队布防面宽广，在前些天的战斗中伤亡惨重，已成强弩之末。后续的增援部队都是地方武装，战斗力有限，只要再加把劲就可以突破秦岭防线、攻占渭南。只要突破秦岭防线和攻占渭南，西安就无险可守，等八路军山西部队赶回来，就只能望城兴叹了。
因此，蒋介石严令各部队加快攻击力度，务必突破当面之敌，合击西安。
让蒋介石和国军将领想不到的是，警备师、保安师突然开始收缩防线，向后撤退了。
蒋介石笑话程潜太保守，毛泽东分明是守不住了，又玩起了老一套，想布设口袋让国军跳了。这一招蒋介石不怕，他有第五次围剿苏再的作战经验，严令各部队相互靠拢，齐头并进，严防毛泽东耍花样。
蒋介石想不到，共产党八路军力量壮大的已经超出了他的想象。
他光知道刘一民的教导师发展快，兵力庞大，不知道除了120师地处晋绥实力较弱外，林彪的115师、刘伯承的129师、徐向前的独立师发展都很快，其中129师包括冀南部队在内，光是新编旅就编了11个。就这129
师还比不上实力雄厚的115师呢！
蒋介石更想不到的是，刘一民不但给这四个师装备了缴获日军的炮兵团，给军委装备了直属炮兵团、防空团，还把在石门缴获的弹药绝大部分上缴总部了。此刻，八路军副总司令彭德怀就率着从独立师、129
师抽调的两个主力旅、六个新编旅共八个旅的部队和两个炮兵团渡过了黄河，正向渭南方向疾进呢！而且，晋察冀、晋绥的八路军115师、120
师也抽调了部队，正向陕西赶，准备支援作战。这可都是在抗日战场上厮杀出来的部队！
利剑即将出鞘，蒋介石还茫然无知，做着他的攻占西安的美梦呢！
远在山东大店的刘一民密怕注视着山西、陕西战场的演变。
潼关一带有原红七军团廾掘的金矿，汉中是原红军兵工厂的所在地，虽然兵工厂被日军机群摧毁，但汉中优越的地理位置还可以作为重建大规模后勤基地的理想选址。现在倒好，蒋介石这一打，金矿开不成了，汉中也要保不住了。刘一民如何能够甘心？
刚开始的时候，刘一民对蒋介石发动反共高氵朝十分愤恨，坚决支持中央反击。但是冷静下来以后，就觉得这样硬打不是办法。日军本来就虎视眈眈地盯着中条山防线，已经发动过多次围攻，均未得逞。这次第一战区攻击潼关渭南，必然从中条山抽调部队。这部分部队撞上我军回援陕西的主力，以彭老总的性格，必然是要把他们打个落花流水。真要是这样的话，一旦日军发动中条山战役，中条山守军必然败的更惨。
刘一民给主席发了封电报，提出从战略上考虑，目前不是削弱蒋介石的最佳时机。我军增援部队赶到后，是不是考虑以击溃战为主，吓退蒋介石即可。如果陷于死战，就算我军回援部队战斗力强，很可能也只是拼个两败俱伤的局面。蒋介石部队固然会受到沉重打击，我军伤亡也不会。因此，还是应该从政治解决着眼，不能随意扩大军事打击幅度。
刘一民的这封电报让毛泽东冷静了许多，反复思考权衡后，决定对山西的阎锡山采取拥阎打阎部高级军官的办法，尽快平息晋西事变，拥阎抗日。对蒋介石的进攻，集中打击攻击渭南的国军，一战吓退蒋介石的南路、西路部队。
为了保证这一战略实施，中央当即发布命令，通电全国，任命八路军副总司令彭德怀为陕西联防司令，统一指挥陕西的反顽作战。同时，主席给刘一民回电，命令他在彭德怀打响后立即对外发表公开谈话，威慑蒋介石、阎锡山。
这个时候已经是12月下旬了，八路军回援部队在彭老总指挥下，赶到了渭南，布下了罗，单等着国军往里钻。
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