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公元209年1月11日，刘备、诸葛亮率领张飞军团兵发南郡，刘备问计诸葛亮：“请军师授计。”
孔明授计道：“待天黑之时，翼德领六千兵攻南门；不凡领六千兵攻东门；子路领六千兵攻北门；子通领六千兵攻西门。糜竺、糜芳、关平、周仓各领一千人伏于临江路口，以防曹仁回来。待曹仁出城去夜袭周瑜之后，方可攻城。”
天黑之后，张飞、魏平、李孟、李达四员骁将依孔明之计，领精兵二万余众，趁夜色掩护，伏于南郡四周，见曹仁领兵远去，便将四门围得水泄不通，南郡城中空虚，太守陈矫一干人等，不战而降。
刘备、诸葛亮随军入城，在议事厅，刘备请来了陈矫，刘备对陈矫说：“当年在徐州，常与元龙（陈登）谈及季弼（陈矫），只是无缘相见。”
陈矫不肖的说：“不知眼前所站何人？”
诸葛亮介绍说：“我听闻，元龙曾说过，‘说到家门严谨，德行俱全者，吾最敬重陈·元方两兄弟；说到德行清高，如玉般洁白者，吾最敬重华子鱼；说到正直有义，嫉恶如仇者，吾最敬重赵远达；说到博闻广记，才华横溢者，吾最敬重孔文举；说到英雄杰出，有王霸之略者，吾最敬重刘玄德。’站在汝面前的就是吾家主公，刘备刘玄德。”
陈矫一惊，自觉失礼，急忙下拜说：“原来是刘皇叔，矫失礼了。吾原以为是周瑜小儿破了南郡城，没想到，皇叔神兵天降。吾听闻，皇叔手下勇将如云，看来并非虚词。当年元龙常与矫论及皇叔英雄大气，如今一见果真气度不凡。天下英雄都聚首于皇叔麾下，矫岂能落伍？矫愿唯皇叔马首是瞻，请受矫一拜。”
刘备欣然受拜，委任陈矫南郡太守之职，陈矫再拜，说：“矫当尽力治理南郡，安抚百姓，以报主公知遇之恩。”
刘备欣慰道：“如是甚好，此南郡百姓之幸也。”
随降文武，亦各复原职，南郡所降文武皆大欢喜。
诸葛亮问陈矫：“现在南郡已在吾军手中，应当尽早进攻襄阳、上庸等地，收复吾荆襄之地。不知季弼可有破敌之策？”
陈矫交出曹军调兵兵符和提供联络暗语，说：“行兵打仗吾非行家，有了兵符和联络暗语，卧龙先生定可生出妙计。”
刘备见到曹操兵符心中大喜，问计于诸葛亮。
孔明献计道：“用兵符调襄阳曹洪来解南郡之危，李孟、李达乘虚取襄阳”
刘备令丁立、白寿拿上兵符往襄阳调兵；魏平、李孟、李达领兵三万取襄阳。取得襄阳后，李孟留守；李达、丁白领一万人马驰援宛城；魏平、白寿领一万人马攻打上庸。令张飞留守南郡。
刘备在南郡逗留了一晚，与陈矫同床共眠，交谈甚欢。第二天便同诸葛亮回了江陵。
刘备、诸葛亮一到江陵地界，就感觉到了欢乐喜庆的气氛，锣鼓喧天，彩旗招展，民众载歌载舞，在热烈、祥和的气氛中庆祝刘备军的胜利，迎接刘琦归来。
这一天，刘琦率大本营十万人马以及十数万民众，浩浩荡荡进驻江陵；张辽的八万人马押运着大量的粮草，驶进了江陵港湾。
刘备赶巧了也是这一天到达，文聘在城门口接报，刘备凯旋而回，城门口的迎接民众又掀起了新一轮的庆祝高潮。三军会师，场面隆重又热烈。
却说魏平率李孟、李达三万人马连夜奔襄阳，李达为前部先锋，一路沿汉水而上，行了一日，眼看天色已晚，魏平下令埋锅做饭，饭饱酒足之后，正待安营扎寨，斥候来报，前面遇到曹洪的人马，正往这边赶来，魏平知是丁立、白寿调兵成功，请李孟、李达共同商议计策。
李孟献计说：“曹洪出兵救南郡，定会日夜兼程，马不停蹄。吾在半道设伏，出其不意，迎头一击，斩杀曹洪就在今夜。”
魏平问：“子路，哪里设伏合适？”
李孟一指山坳：“此处就是设伏的好地方，树高林密，吾军埋伏于此，放过前军，待后军至，用弓弩手射杀后军，前军必自乱，吾军伏兵四起，可斩曹洪。”
却说曹洪听说东吴攻打南郡，正要派探马往南郡，打探曹仁战况，就听城防守将来报，从南郡来了两人，拿着兵符请求援兵。曹洪唤入二人，验过兵符，对了暗语，又询问了南郡的情况。此二人正是丁立与白寿，在曹洪面前面不改色心不跳，对曹洪的提问对答如流。曹洪对二人没有心疑，令人带二位下去休息。
曹洪亲领三万人马往南郡，留下副将习珍守襄阳。曹洪一路狂奔下来，便与刘备军相遇在半路。曹洪不知前有伏兵，一心只想快些赶到南郡，虽然天已渐暗，趁着月明星稀，依然催促队伍赶路。
曹洪只顾往前奔，却不知后军被人截杀，伏于密林处的刘备军，只放暗箭，后军当中，无故倒地者不计其数，队形散乱不堪。
曹洪走出三十里地才发现后军没赶上，拨马往回寻来，后军已是一片狼藉。曹洪大惊，知是中了埋伏，想再次拨马回转，一员虎将手中一杆虎头湛金枪，旋风般迎面杀来。来者正是李达李子通。
曹洪持刀相接，战了不到十回合，自知低挡不住，想夺路逃跑，子通那肯放过，手中金枪直刺曹洪人头，曹洪急忙把头一闪，谁知李达枪走中路，看似刺向曹洪的眉心，实则向着曹洪的胸膛而来，枪头扎进心窝，“噗嗤”一声，血染盔甲，曹洪跌下战马，一命呜呼。
此时魏平、李孟也引兵掩杀而来，曹军逃的逃降的降，战斗很快就结束了。
魏平整顿人马，下令安营，李孟建议趁襄阳空虚，应继续北上襄阳。魏不凡下令二更拔寨，三万人马，星夜兼程，到了襄阳城下。守军已知主帅曹洪被杀，襄阳守军将领习珍，大开城门降了魏平。
公元209年3月1日，刘备的军队浩浩荡荡开进襄阳城，队伍进得城来，休整一日，李达、丁立作为第一批北上的援军，继续北进驰援驻守宛城的关羽军团。李孟受刘备令，在襄阳城张贴安民告示及求贤令，来投李孟的襄阳名士有习桢、董恢、杨顒、杨仪、辅匡、李衡等。
魏平在襄阳协助李孟稳定局势后，起兵马一万，白寿为先锋，杨仪为参军，李衡为从事向上庸进发。部队沿汉水而进，抵达房陵郡，房陵太守蒯祺望风而逃，魏平军兵不血刃占领房陵。魏平欲举兵上庸，杨仪向魏平建议道：“上庸地形复杂，难以速胜。吾闻上庸豪族申耽申义举，聚众数千家，拥兵自重，当地百姓都依托于申耽的庇佑。吾愿用三寸不烂之舌，前往上庸，面见申耽晓以大义，上庸之地可归顺皇叔。”
魏平高兴地说：“只要能够说得申耽，吾在主公面前保举申耽为上庸太守。”
杨仪备上厚礼，带上数十随从，前往上庸郡。魏平也没闲着，在房陵征兵征粮，安抚百姓，操练新军。
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