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初平二年，五月里，益州发生了三件足以震惊天下的大事。
首先，当朝太师董卓出兵十万兵进益州，益州牧刘焉宣布向董卓无条件投降。
其次，征西将军出兵攻打刘焉，十日内克绵竹关，接着领兵两万兵临绵竹城下，并在当天夜里与城内豪强、官员内应外合，奇袭绵竹，一举攻克。
此役在刘焉军措手不及下大败结束，战局几乎是一面倒，征西军在许褚、典韦等悍将率领下，连斩泠苞等将近十员，生擒刘璝，杀敌近万，俘虏万余，其余粮草辎重更是无数。
唯一遗憾的是，刘焉竟然在亲兵的拼死护卫下逃走，可惜，刘焉命不好，本已心力交瘁的他，在遭到如此巨变下，竟然在逃命途中撒手人寰，死掉了。
就此，刘焉势力彻底奔溃，其余各地原属刘焉旗下势力要么投降董卓，要么顺水归降征西军，当然也有个别官员下野，投奔其他诸侯而去。
其中，大多投降了征西军，其中最具代表的便是阆中吴懿，刘焉死后，在任岐等一批益州老官员的劝解下，吴懿终于放弃抵抗，打开阆中城门，迎城外张辽一万大军进城，自此，征西军不费一兵一卒拿下巴郡以北。
最后，董卓在得知刘焉身死，绵竹被破后，顿时雷霆大怒，大骂刘焉无能。
董卓心急，当即不顾军师李儒劝解，传令全军匆匆赶往梓潼，不料却在距离梓潼不远的一个峡谷遭到郭嘉、太史慈一路人马伏击，损伤惨重。
原本吕布带走两万，十万大军还剩八万的主力竟在此役折损近三万，其中一万还是西凉铁骑，这让董卓心疼不已。
董卓遭到伏击后，慌忙后撤，待清点出战果后，顿时怒不可遏，重振旗鼓后领兵杀上去，不料郭嘉早料到伏击成功后不能在此久候，趁着董卓主力尚未反应过來便下令撤出了伏击地点，远遁山川而去，这让正欲给这群胆敢伏击他的敌军一个迎头痛击的董卓，有种一拳打在棉花上的感觉，气的差点吐血。
更让董卓生气的还在后头，董卓知道在山中追不上郭嘉率领的这群野猴子，便下令专心赶路，争取早日抵达梓潼，不想狡猾的郭嘉却是时常让太史慈领兵在半路阻击董卓，虽不至于伤筋动骨，但却烦不胜烦，搞得董卓大军几日行军竟沒有以往一天的多。
董卓的西凉铁骑勇虽勇矣，但在益州这种山区地带却是发挥不出优势，对于这群在山川间來去自如的山军，一时间亦是无可奈何。
这种情况，一直持续到董卓到达梓潼才结束。
此时的梓潼，早已被吕布拿下，留守的是曹性、郝萌的一万步兵，而吕布本人，竟是领一万铁骑直扑绵竹，找向云麻烦去了。
兵无常势，水无常形，战局一瞬万变，原本还牢牢占据上风的董卓大军，在顷刻间逆转。
绵竹告破，刘焉身死，董卓被袭。
如今，董卓从长安所带來的十万兵力，如今已剩七万，其中步兵三万，骑兵竟多达四万，再加上从刘焉余部收纳的步兵，大概也有一两万，也就是九万左右，与出兵时的十万差不多。
但是，与董卓相比，向云这边兵力却是不减反增，向云最初出兵时兵力总和六万，其中向云一路有步兵三万，郭嘉一路一万，张辽一万五，加上甘宁的水兵，林林总总六万左右。
在攻伐刘焉期间，排除折损的兵力，向云总和兵力大约还剩近五万，再加上吴懿自动投降的两万兵力可以作战，总共兵力不减反增，多达七万，与董卓整体兵力几乎持平。
最关键的是，如今战场的优势已经在向云这边。
董卓麾下主力是骑兵，如果是在成都平原地带，这四万西凉铁骑必将是向云的噩梦，可惜，如今战场已被向云牢牢控制在了绵竹以北的山川丘陵地带，董卓的骑兵再多，却是发挥不了全部战力。
如此一來，胜利的天平，已经偏向了征西军。
不仅如此，向云这是在本土作战，身后有整个成都及巴郡、南中四郡的支持，完全消耗得起。
而董卓不同，董卓是深入益州，根据尚浅，唯一的根据也就只有梓潼，万一不慎被攻破，那董卓在益州就将再无根基，到时向云甚至不用与董卓碰面，只需來一场消耗战，与西凉军四处周旋，董卓大军必将不战而溃。
这还是排除了董卓主力西进，老巢长安不被附近的各大诸侯趁机占便宜的情况，而马腾作为向云的盟军，会坐视向云被董卓攻打而无动于衷么，答案尚未可知。
这场仗，董卓与向云尚未开打，其实便已经输了，输就输在刘焉太不中用，败的太快，沒有坚持到董卓的到來。
还有吴懿等刘焉麾下的一众老手下，也太沒骨气，刘焉这才刚死，便统统归降了向云，也不知道为旧主复仇。
其实这点怪不到吴懿，要怪就只能怪董卓名声太臭太臭了，董卓当年在洛阳地带横扫当地豪强士族的壮举，早已使得天下豪强将他列入黑名单，而且还是最黑的那种，董卓入川，岂能不人人自危。
与董卓相比，向云对世家的一打一拉策略那可就显得好太多了，先不谈向云在成都的蒸馏酒及各种手工艺产业为当地豪强带來了多少财富。
至少向云不会无故对世族进行敲诈掠夺，而董卓却会，董卓在每攻入一个城池都会先让这些西凉兵劫掠一番，有着这些种种比较，向云与董卓的二选一，那还真是毫无选择性。
而吴懿本身也是豪强出身，在刘焉决定降董卓后，吴懿不仅强定着家族压力沒有反叛刘焉，还与张辽开战，这已经说明吴懿够忠义了，如今刘焉身死，吴懿名正言顺的归降向云，已经是对刘焉尽了最后的忠诚。
事情到了这个地步，其实董卓已经沒有必要再打下去了，再打下去必败无疑。
而作为军师的李儒自然看出此点，早已向董卓进言数次，可惜董卓此人颇为自负，已经走到这里却要让他不打而退，显然是不可能的。
李儒进言无果后，只得绞尽脑汁考虑着，看沒有办法不要败的太快，败得太惨。
至于胜利，李儒已经不抱希望了，战局如此，李儒就算是傻子也看得出征西军中有高人，整个战局布置的极为严谨，可谓面面俱到。
张辽牵制吴懿，郭嘉牵制董卓，而主战场则放在了绵竹，刘焉一破，吴懿不战而败，典型的擒贼先擒王。
最可怕的就是那郭嘉，竟瞒过所有人眼线，悄然在太师必经之路埋伏起來，打了太师一个措手不及，不仅一举牵制了太师主力入川时间，还给了大军一个迎头痛击，白白折损三万大军不说，还成功引出了太师火气，使其失去理智。
念此，李儒不由心下一寒，这郭嘉一万人马实在太过麻烦，不仅行踪不定，还滑不溜丢，每次追击他们都跑进大山，根本无法对其形成致命一击，若不除去，只怕他们与向云主力交战时，他又会从后面杀他们一个措手不及。
李儒心下一冷，暗道必须先将这路人马解决掉才是，敌暗我明，那就只有引蛇出洞了，李儒脑海突然闪现出一个计策。
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