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上海早在开埠前就已经是经贸发达的港口城市，乾隆年间的上海港，就已经呈现出繁盛的景象，“城东门外，舳舻相接，帆墙比栉”，“往来海舶，皆入黄浦编号，海外百货俱集”。至嘉庆、道光年间，“闽、广、辽、沈之货，鳞萃羽集，远及西洋暹逻之舟，岁亦间至，地大物博，号称繁剧，诚江海之通津，东南之都会也”。
上海开埠后，由于位于长江入海口，腹地广阔，地理位置较广州更为优越，在不到十年时间里迅速取代广州成为中国最重要的对外贸易口岸。伴随着上海港口贸易的发展，上海县城的发展也日益繁荣，人口也日益增多。
开埠前，上海就是一个商业中心，作为一个港口，航运业一直是上海经济发展的支柱，生丝、布匹、茶叶、大米、豆麦、南北干货及钱庄、票号等行业，也都是上海经济的重要商业门类。各行各业以同乡为依托，以同业为基础，组成各种会馆、行会（公所），维系本乡来沪移民，维护本行商业利益。这些会馆、公所维护同乡、同业的利益，是上海社会中至关重要的组成部分。
同乡团体的会馆，是消纳城市游民，维护社会安定的重要组织。上海的同乡会馆中，福建、广东籍最多，还有浙、皖、鲁、赣、晋等各籍。各籍会馆都把办理善举如救济、安置来沪同乡，设置义冢、义地殡葬客死上海的同乡人等作为重要事务，这就在事实上使会馆成为上海城市社会生活中的稳定因素，而满清政府也常常通过会馆对百姓进行约束和管理。可以说，会馆即是维护同乡利益的组织，又是满清维持基层统治的重要组成部分。
公所（行会）是工商业主的行帮组织，各行各业都在各自的行会中统一步调，展开对行外的竞争；同行同业间的内部矛盾，可以通过行会进行协调解决；满清官吏的敲诈勒索，可以通过行会进行集体di制。
会馆、公所的董事，也就凭借乡帮的声势，行帮的实力，以邑绅的面目，上可沟通官府，下可和辑同乡、约束同业，成了当时上海城市居民中颇有地位的人物。
开埠后，外国商人纷纷抢滩上海，上海的商业无论在行业或营销方式方面，在外国资本主义冲击下都发生了结构性变化，标志着上海的经济发展开始脱出自己原有的轨道，被纳入外国经济附庸的体系之中。
随着租界的开辟和最初扩张，外国洋行也不断增加，到十九世纪五十年代，上海已有洋行120多家。怡和、宝顺、仁记、泰来、泰和等洋行相继设立。1848年，英国的丽如银行也在上海开设分行，成为外国资本主义金融业楔入上海的标志。
上海开埠后，国外输入的主要商品是洋布，基本是通过以货易货的方式换取中国的生丝、茶叶及其他商品。除了洋布外，其他杂货也在上海出现，甚至出现了被称为“广货号”的杂货店，经营外国工业产品，如肥皂、毛毯、围巾、钟表、洋火、洋钉、玻璃制品等。生丝、茶叶的大量交易，使得上海出现了专营出口茶丝的茶号、丝号。可见，上海开埠后经济发展是与国外商品输入输出相结合的。
由于上海经济发展方向的改变，上海城市民众的构成也发生了巨大的变化。上海的外国人逐渐增多，不仅有商人、领事馆官员，还有为他们服务的仆役。随着外国资本进入上海进行商业活动，逐渐出现了买办。除了以上两种新出现的群体，外籍客商逐渐增多，游民群体也日益膨胀。由于上海商贸的发展，内地很多省份的外籍客商迁居到上海定居，而受国外资本的冲击，失业的船员、水手、小商人、小手工业者逐渐增多，同时由于租界的扩展，上海周围失地的农民也涌入了城市，他们生活困顿，颠沛流离，逐渐的成为了社会的不稳定因素。由于失业、失地而生活的困难，导致他们积累了巨大的怨恨，给各种秘密结社的发展提供了温床，以同乡为纽带，上海小刀会迅速发展起来。
太平军占领南京，给了上海小刀会极大的鼓舞，积攒的怒火爆发了出来。1853年9月5日，青浦县天地会首领周立春联合徐耀带领的农民队伍从青浦出发，占领了嘉定县城，9月7日，上海小刀会内各帮派推举广东帮刘丽川为首领发动起义，数千人从北门、小东门攻入县城，迅速占领了上海县城，击毙了上海知县袁祖德，活捉了上海道台吴健彰。
起义成功后，小刀会迅速扩军，数千人发展到近万人，同时向四郊发展，至9月17日，起义军已经占领宝山、南汇、青浦及川沙厅四厅县，起义军甚至还在9月10日占据太仓，以图与镇江太平军汇合，但当天就被清军收复，西进失败。
上海小刀会起义引起了满清巨大的恐慌，清军江南大营粮饷的主要来源江海关税收无着，同时漕粮海运也受到了影响。满清急忙命令向荣分兵镇压，向荣即派刑部主事刘存厚、参将秦如虎率兵勇1600人东下，会江南大营帮办军务署江苏巡抚许乃钊、按察使吉尔杭阿、署江南提督和春、总兵虎嵩林、知县丁国恩等部共计3500余人，合攻起义军。9月22日，清军陷嘉定，周立春被俘就义，其女周秀英及徐耀率领部分义军转入上海。到了27日，青浦、宝山、南汇、川沙也先后失守。
此外，上海道道台吴健彰于9月9日在外国人帮助下逃出上海县城，借雇广东拖船30余只扼守吴淞，巡防黄浦江。（吴健彰也是广东人，可能是在小刀会内的广东人帮助下逃跑的）
小刀会在上海四周屏障尽失的形势下，将起义军7000人全部撤入城内，设指挥所于文庙，部署重兵防守各城门，决心凭城高墙厚，固守等待太平军来援。
就是在这种情况下，李成平带着他的部下二百一十人乘船到达了上海。
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