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东京小鬼子陆军省部得报小鬼子进攻上海受挫，只得令国内紧急动员，新编成步兵第九、第十三、第一0一师团，各辖步骑工炮二旅团八联队，分以吉住良辅、荻州立兵、伊东政喜三人为师团长，开赴上海，纳入上海派遣军编加淞沪作战。
另外，又令小鬼子华北方面军司令官寺内寿一节制华北小鬼子进攻范围，从后备中抽调十个步兵营并炮兵、工兵、特种兵若干，调往上海，支援上海派遣军。并令台湾军派出一个旅团级支队，以重藤为指挥，也派往上海。
经几处增援，上海小鬼子派遣军已拥五个建制师团，连同附属部队、海空军，计达二十万人，拥战舰一百三十艘、飞机三百架、坦克三百辆、重炮一千门。松井得到增援，信心又增。
于是，小鬼子松井就调整部署道：“现我军分四路：山室宗武率第十一师团继续攻罗店；藤田进第三师团拖住宋希濂两支劲旅；海军陆战队司令官大川内传七率所部陆战队官兵继续据守杨树浦、虹口市区阵地，拖住孙元良八十八师。
“是！”众道。
“另外，我的亲统三个主力师团，总攻大场，务求中央突破，割断支那军队防线，然后向左右卷击。其余部队作后备……”
蒋介石得报小鬼子又向上海增兵，进攻上海的小鬼子陆海空三军兵力达二十万，心中暗喜，告众将道：“小鬼子中我诱敌之计，将重兵移至华东上海，在华北必不能再有大的作为了。”
“校长真英明！”一军官拍马屁。
老蒋又道：“传令中央政府驻川、黔、甘、豫、鄂、浙、湘、后方省区各师，各挑老兵四至六个营，一月内送往淞沪前线，缺额就地补充。各独立旅依例挑老兵二至三个营，也在一月内送往淞沪前线。此外，令各省主席，速抽调省防军，兼程开往淞沪前线。”
“是！”众人听了安排，各将正要照令执行。
此时，小鬼子的新锐各师团已经登岸，发动进攻。
上海周围数十里，日夜炮声隆隆，火光冲天。小鬼子飞机来来往往，布满天空。双方百万大军，在上海城郊一隅之地交锋。
此时此刻，战线犬牙交错，每一块地，都要反复轰击、反复争夺。其中又以江湾、罗店、陈行、大场、施相公庙等十多处阵地，争夺最为激烈。少则反复易手数次，多则十多次，阵前陈尸无数，日晒雨淋，臭气熏天。双方每天都有上千人的伤亡。
我中国军队虽然占有数量、将士勇猛、不怕牺牲的优势，终因火力装备不及小鬼子，渐转劣势，战线逐渐向南和西的方向，慢慢推移。
蒋介石得报前线战事开始对我国不利，便带军委会副参谋长白崇禧亲到苏州第三战区司令部，与顾祝同等人商量破敌之法。
顾祝同报告完了军情，双眼通红地说道：“如今作战重点，已转至大场与南翔间，战况惨烈。我军虽密集防守，因敌舰炮与航空火力猛烈，仍伤亡严重。一个正规师开上去，只三五天，便被打残，只得大量补充后备兵，或干脆从前线撤回整补！”
白崇禧听到这里，就只好出计道：“如今廖磊统桂军第二十一集团军新到，不如投人进攻。若能破阵，截断日军战线，就可扭转被动局面，争取全胜。”
蒋介石就按照白崇禧的方法，下令道：“以廖磊所部第二十一集团军为核心，附以其他部队，沿战线中央南翔、真如之间，分三路出击：第一路以韦云淞第四十八军为主，由黄港北侯宅、谈家头向蕴藻浜进击，扫荡蕴藻浜南岸之敌进出于唐家桥、田都一线……”
十月十九日夜，阴云满布，不见星月，只远处火光，星星点点。时有枪炮声传来，显出战争正在进行。待到午夜，伸手不见五指，自浏河口经罗店到大场等地数十里阵地，突然枪声大作。中国军队乘夜全线出击。中央阵地南翔、真如之间，桂军六个师皆戴钢盔，一军当先，如飞跃出堑壕、丛林，扑向小鬼子阵地，叫杀声惊天动地。
大队约摸推进二千米，夺占了鬼子第一线阵地。正高兴时，小鬼子集中百余门野战炮，又得海岸一阵齐射。弹铺天盖地而来，遍地开花。
可怜，我国军队新得日军阵地，不及隐蔽，炸死炸伤甚众。原来，日将松井石根因见上海久久攻不下，两军进入僵待状态，与小鬼子速战速决思想不合，便在大场、真如一线厚集兵力，准备在二十日发动突击，谋求中央突破，未料被中国军队抢先一日得手。小鬼子虽丢了第一线阵地，却正好集中炮兵火力，反击桂军进攻，反败为胜。
我国的桂军将士久经战阵，长于进攻，又乡土情重。官兵之间，多为乡邻，夜间进攻时虽伤亡无数，愈激起复仇斗志。二十日，天还没亮，便又架起枪炮，向小鬼子阵地冲乡杀。小鬼子亦调兵反击。双方数十万军来回厮杀，草丛中、河沟里、大路旁，处处是分不清是敌是我的尸体。
恶战至第四天，桂军伤亡大半，单是旅长，就牺牲了三员。团、营长牺牲大半。将士仍视死如归，奋勇冲阵。
小鬼子的头目松井石根在座舰上以望远镜窥望战场，见桂军迎着日军炮火冲锋，毫无惧意，对此不由打了一个寒胆，急忙指岸问左右道：“那些穿黄军装、戴钢盔的支那兵，从何而来？”
刚跑过来的芳子说：“是支那的桂军。”
“八格！”松井石根叹道，“果然是支那名将白崇禧手下的部队，真是不同凡响！传令下去，日后见到支那桂军部队，必须多加小心！”又见桂军勇猛，已楔人自己的阵地，与手下混在一处肉搏，舰炮不能发射实弹，只好对舰长道，“令各舰一齐发射烟幕弹，掩护阵中我军行动。”
“哈依！”众鬼子齐道。
小鬼子军舰几排烟幕弹射到岸上，阵前立时黑烟滚滚，咫尺不见人影。
我国的桂军未见过烟幕弹，以为是日军放毒，吓得纷纷掉头回撤。人马相践，淹死、踩死无数。鬼子官兵乘势衔尾追赶尽得失地。又集中主力猛攻大场。
大场守军是湘军第十八师，已大战了多天，工事大部被毁，官兵已经伤亡大半。见小鬼子大队人马蜂拥而进，抵挡不住，撒腿而逃，大场失守。
守军第十八师师长朱耀华，深知大场是全阵枢纽。大场一失，全线动摇，自己身为守军主要指挥官，便拔出腰中佩枪，推弹上膛，对准自己太阳穴，扣响了板机。
可惨，待众人闻枪声回救时，朱耀华已血浴全身，气绝而亡。
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