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此时，矾谷廉介所属第十师团的二旅团居左；中岛今朝吾与下元熊弥所属第十六、一0八师团四个旅团居右，在重炮旅配合下，向我军进攻。
早于九月十一日一齐出击，连占津浦线北部马厂、青县、兴济、独流镇，唐宫屯等十余城，九月二十四日，又占领沧州。而后继续分兵，左路第十师团继续沿津浦线南下，直趋德州。右路第十六、一0八师团折转矛头，转向西南，逆子牙河而进，从东面侧击平汉线，配合中路第一军，合战中国第二集团守军各部。
德州在冀、鲁两省边界，在山东省管辖。守将韩复榘字向方，河北霸县人，任山东省主席、第五战区副司令长官等职，手下军有七个师、一个旅，十余万人，受冯玉祥指挥。冯玉祥令韩复榘统所部第三集团军接防津浦路正面；尤令速派二个师，加意防守德州。
韩复榘接到命令后，就向手下下令道：“孙桐萱，现令你第十二军守德州。”
“是！”孙桐萱领令而去。
“令第十二军第八十一师师长展书堂统所部先行，后队跟进。”韩复榘又下令道。
“是！”展书堂受命后，统所部前锋第二四三旅先到德州。打探军情，得报日军前锋以钢甲列车开路，占沧州后，便派一个团守城，其余部队占领铁路两侧野战阵地，掘深壕据守。壕宽三丈，深一丈五。等待数日，未见日军来攻，深感奇怪，料想一定是日军兵力不足，等待后援，于是，就把手下下旅长运其昌叫来，令其对敌来个突然袭击。
当夜，月黑风大，伸手不见五指。八十一师组成一队有一千二百人的精英，我军在团长赵廷壁指挥下，趁夜色掩护，向北疾进。待到午夜，暴雨将至，夜色愈浓，大队疾进三十里，杀进桑园车站小鬼子军营。—声大喊，分无数小股，机、步枪横扫，手榴弹乱炸。
敌人未加提防，待被喊杀声、枪击声、手榴弹爆炸声惊醒，已伤亡三百多人。急从床上爬起，摸枪赤脚迎战，已被中国军队攻入营内，敌我双方混在一起，一时难分敌我。
中国军队有心夜袭，皆暗中佩有夜间识别标志，多带大刀、短枪、手榴弹，适于夜闯近身肉博。小鬼子如何能敌，桑园敌人军营，一时烟突火燎，人喊马叫，尸体横陈，乱七八糟。几辆日军钢甲列车一辆被缴获，剩下都被炸毁。
连战到拂晓，赵廷壁团长恐吴桥日军大队增援，令吹号收兵回营，又令将所获日军钢甲列车开回德州。我军大获全胜。
只见桑园敌营，大火烧了三天。
话说小鬼子第十师团在沧州大营，得报桑园遭夜袭，前锋损失惨重，伤亡六百多，几辆钢甲列车皆被炸毁，其中一辆被中国军队开走，攻城军用物资，半数被毁后，气得暴跳如雷。
于是乎，团长矾谷廉暴跳如雷地大声道：“我的要亲统第十师团主力，由沧州南下。到桑园后，就将军队兵分三路，中路沿铁路线正面强攻德州，另外两路分从德州左右两侧绕道向南行，杀支那军队片甲不留！”
另外，小鬼子中路前锋，已到德州城下。矶谷站在一个大坟上，不可一世地下令道：“给我先用飞机的轰炸，再集中野炮、山炮、铁道重炮的，一齐开火。”
“哈依！”副官应声而去。
不一会，隆隆的炮声震动几十里，城内燃起冲天大火。接着坦克、装甲车冲来，步骑跟进。德州我军守将运其昌奉命守城，见小鬼子来势凶猛，在城墙上观一大会，向一边的官兵道：“小鬼子靠的是坦克和装甲车威力，我们只把这几个纸老虎打掉，就杀他个人仰马翻。”
只见我国的突击小组，悄悄地向敌人靠近，猛从街角冲出，先用手榴弹炸，没有大效果，又用集束手榴弹炸，效果也不太大。我守军官兵见此十分着急，只好把重迫击炮弹同手榴弹同绑在一起，跑到高处猛向小鬼子的坦克和装甲车砸下，爆炸声惊天动地。
不一会，小鬼子的坦克、装甲车被炸烂十二辆。如此反复多次，小鬼子第一天多次进攻，均被我守军被打退。
第二天仍用此法，又打退小鬼子数次进攻。到了十月五日，我守军虽然只守城三天三夜，还是由于双方火力悬殊太大，德州城四门全被敌炮炸破。城墙也均被敌炮轰垮，城内满城全是瓦砾土堆，三千守城官兵，已伤亡过半。
当我守军官兵正着急时，外出的侦察兵回来急报：“现有小鬼子东西两路人马，已绕过德州：东路分别占领盐山、乐陵等城；西路分别占领高塘、禹城等多个县城。现德州已是孤城，通济南的铁路线也被切断。再守无益。”
运其昌听了这个战报后，思考一下，最后下令道：“马上毁掉重武器，只带随身枪弹并带齐伤残病员，乘夜色悄然撤退，钻过小鬼子包围圈空隙，向南归队。”
运其昌部一撤出，矶谷廉介就进入德州，后又继续南进，渡过徒骇河，陈兵黄河北岸，集结兵员兵器，准备抢渡黄河，进攻滓甫路南段。
韩复榘见小鬼子，如此凶猛吓破了胆，赶紧带头逃跑，后被老蒋捉到枪决。
此时，平汉线方面，刘峙见形势紧张，就在临时指挥部下令：“现令在永定往南到保定之间，布置三道防线。第一道防线，西起房山经琉璃河跨平汉线，东达码头镇、固安、永清，东西一百二十里。”
“是！”众道。
此时此刻，刘峙说着看了一下身边的孙连仲，严肃地说道：“现特令孙连仲统所部第一军团，辅以骑十师，负守卫之责；第二道防线，西起易县，中经涞水、高碑也跨平汉线，东抵霸州，东西长也是一百二十里，令曾万钟统所部第三军负守卫之责；第三道防线，西起满城，中经保定，东到新安镇，也横跨铁路，东西长约百里，由我亲自带人坚守。”
“是！”众道。
第二集团军参谋长介绍说：“现小鬼子中路部队，不但拥香月清司辖下第一军三个师团，二个重炮旅团，又有小鬼子华北方面军直属部队一个师团、河边旅团并其余直属部队为后备，再加上右偏师板垣第五师团，左路第二军辖下二个师，皆受命分从东西两面迂回保定。”
“好的！”孙连仲说。
“现小鬼子的中路部队，实有七个师团、三个旅团，共计有二十万人马的兵力，占华北方面军兵力半数以上。这可不是小数目呀！”第二集团军参谋长又介绍说。
刘峙听了介绍后，掏出手枪向北一指：“小鬼子的兵力再大也要给我顶住，哪怕是杀到只有一个人，也不能给咱中国人丢脸，用‘光荣弹’同小拼到底！”刘峙说到这里，向大家看了一看，举起双手，“大家有没有决心？”
“有！”山洪暴发。
“当不当英雄好汉？”
“当！”地动山摇。
“我们当不当孬种？”
“当！”惊天动地。
“哈哈……”刘峙大笑后一想不对，赶紧又说一句，“有没有不当孬种的？”
“有！”气壮山河。
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