?此时，曹懆的大军也在紧急回援兖州的路途上，徐州之战和刘备死磕耽误了曹懆太多的时间。刘备是受公孙瓒的命令驰援徐州陶谦，手下只有关羽张飞一千多人，还有一群少数民族的骑兵。但是在赶赴徐州的路上，刘备用公孙瓒的名义沿途抓捕，抓到了几千逃难的百姓，带着他们换上长矛上了战场。几千人浩浩荡荡赶到徐州，刘备出色的组织能力震惊了陶谦也震惊了徐州大小官吏。为了对刘备不远千里来援表示感谢，陶谦特意拨下四千丹阳精兵予刘备，到时让刘备凑足了万人大军，生生抗住了兵精将勇的曹懆，也不得不算是一个奇迹了。
吕布抢了曹懆地盘，让正在和刘备死磕的曹*匆匆赶回，结果倒是让刘备占了天大的便宜。
正是曹懆撤兵不到两天，这个节骨眼上，陶谦却病重了。临死留下遗言，要将太守之位让与刘备，保护徐州百姓。先不说遗言是真是假，从这里也可以看出，陶谦的遗言相当于自己任命了一方大员守，也算是直接无视了朝廷。
不过既然故主有命，刘备手下士卒上万又确实有实力保护徐州士族，自然是皆大欢喜，徐州官吏急匆匆地便要迎刘备为州牧。
“玄德公，州牧有遗命，要把徐州交予你守护，你现在就是徐州牧了。”
刘备道：“太好了，赶紧把大印给我.....哦，不是，我的意思是说，我刘备织席贩履。何德何能，竟然让我出任州牧，陶恭祖的两位公子尚在，不如迎他们为徐州州牧如何？或者诸位还是另觅贤能好了。”
徐州官员以及糜家，陈家家主都到齐了，纷纷道：“玄德公，如此重任，交予他人非是徐州之福啊，除了玄德公不知有谁可担此重任。”
刘备心中暗喜，不过还是小小谦虚一下：“不如请袁公路为徐州之主可好？”
四岁就懂让梨的大圣人孔融看不下去了，这又不是梨子，随便哪里都能买，徐州啊，大郡啊，这么让来让去像什么样子？反正孔融很有想法：“玄德公，为何举荐袁公路？”
刘备一脸虔诚：“这不明摆着吗，袁术又不在这里.....吼吼吼，我是说袁家四世三公，袁公路少年豪杰，英名传于海内，徐州牧，非袁公路莫属啊......当然也要看人家愿不愿意了....”话不能说满，留点余地是极好的！
孔融看不下去了：”玄德啊，我痴长你几岁，跟你说几句体己话你应该不会在意吧。这徐州不是梨子，吃梨子你是要让的，为什么要让呢？因为大梨啃着费劲，小梨吃着飞快，你一只大梨没啃完，人家已经啃三个小梨了，所以我们必须让梨，这样才能吃的更多........你这么看着我干什么，我当初让梨子确实是尊敬兄长，这点不能怀疑啊......好既然这样，那我就继续说了啊........唉，你看我真是年纪大了，怎么说起了实话。这么说吧，玄德，袁公路那人你又不是不知道，你要是真的把徐州让给他，他可绝不会跟你客气，你自己看着办吧。”
孔融这一番话感染了刘备，自己还是客气客气就好，玩过了头就不好玩了，于是几次推让之后，刘备接受了徐州牧的职务，乱世之中也有了自己一片地盘。后刘备又和徐州大世家糜家结亲，和糜家二小姐糜氏闪婚，获得了糜家的支持，在徐州立住了脚。
刘备的幸运和曹懆的倒霉形成了鲜明的对比，此时的曹懆正奔行在通往兖州的大道上。听说后院大本营失陷，曹懆这一惊非同小可，匆匆忙忙收拾行装往回赶。而吕布攻东阿等三城不下，听说曹懆率大军返回，就向西屯兵濮阳附近平原，严阵以待。
曹懆骑在马上回想自己出征时嘱咐家里人张邈是自己在世界上唯一信任的人，想到出征时在濮阳城外和张邈义结同盟，流泪相对，曹懆的心就一阵一阵的恶心。沿路派出斥候侦查，得知吕布并没有在要害处设下埋伏，而是率全军于濮阳布阵，曹懆感到一阵安慰，毕竟吕布只是一介武夫，不足为虑嘛。于是曹懆带着宣传人员在军中向全军宣称吕布不能卡断曹将军归途据险而守，灭亡是早就注定的。曹懆麾下还是以青州军为主，战力还算可以，虽然纪律涣散，但是老百姓的朴实保留的还是很完善的，被老大这么一忽悠，个个慷慨激昂嗷嗷叫着要收复失地保卫家园。
既然知道吕布在濮阳布阵，曹懆也就有恃无恐了，带着三万大军，号称三十万，浩浩荡荡向兖州行进。
濮阳本是曹懆心腹大将东郡太守夏侯惇的治所，夏侯惇也算是曹*早期为数不多的智勇双全之将，将濮阳守得固若金汤。而且濮阳和冀州接壤，正是曹懆盟友袁绍的领地。吕布试探攻击濮阳不成，率军攻打甄城，甄城守将正是曹懆手下谋主荀彧，也是个智计通天的人物，时人谓有王佐之才，可见其谋略高超。吕布也不是吃素的，毕竟也在丁原军中干过主簿，除了武功，他其实也有谋略在身。何况身边还有个智计过人的陈宫，虽然有点智迟的毛病，但是智计不输于一流谋士。两人一商量，觉得鄄城急切之间必难攻下，便派人与城中督将大吏通谋，想搞个里应外合，先端掉这个曹*大本营，抓了曹*家眷，从心理上打击曹懆。
荀彧见情况危急，自己一个文官，没有军权在手，只好让人到濮阳去找东郡太守夏侯惇率兵前来相助。夏侯惇闻信大惊，生怕老大曹懆的家眷落入吕布手中，轻军赶往鄄城，半路却遭到吕布截击，一番恶战才算冲出。
一计不成，吕布又生一计，竟然派出诈降部队。夏侯惇一时不慎又被绑架了，差一点还被撕票去地下见汉高祖，幸亏副将韩浩是个为公能舍得主帅的愣种，竟然不顾夏侯惇死活杀散绑匪。短短几百里路程，夏侯惇是损兵折将历尽艰险，总算来到鄄城，赶紧连夜诛杀数十谋叛嫌疑犯，总算将叛乱镇压于萌芽之中。
然而吕布还有计中计——搞死夏侯惇夺下鄄城固然好，搞不死那也把夏侯惇调虎离山了，如此便趁虚北上占领濮阳，取其辎重，得到大量粮草军资补充。由此吕布占有兖州大部。而吕布有了濮阳这座大城，占得黄河之险，他就可以以逸待劳，跟曹*主力来场精彩至极的大决战。为此，吕布既不设伏，也不阻击，只是期待，期待曹*一代枭雄，正可棋逢对手，这就是天下两大名将的巅峰对决啊，吕布兴奋莫名。
来吧曹懆，战个痛快！这偌大的兖州便是豪雄吕布的舞台！
三万青州军风风火火赶到濮阳，吕布手下并州铁骑早已列阵完毕，人马雄壮，旌旗烈烈。只见吕布一马当先立于阵前，生得器宇轩昂，威风凛凛，一脸冷漠。头戴三叉束发紫金冠，体挂西川红棉百花袍，身披兽面吞头连环铠，腰系勒甲玲珑狮蛮带；弓箭随身，手持画戟，坐下嘶风赤兔马：果然是“人中吕布，马中赤兔”。
看着弟兄们被吕布的威风所震慑，曹懆佯装毫不在意，骑在马上扬鞭大笑：“吕布无谋之辈不足为虑，取吕布首级赏金百两！”兵法上说战略上藐视敌人，战术上重视敌人，曹懆很明显不清楚状况。吕布作为这个时代超一流的骑兵将领，麾下还有陷阵营统帅高顺，八健将中的臧霸，郝萌，曹性，成廉，侯成，都是一流的战术指挥将领，可谓兵精将勇。精锐的并州铁骑没有给乌合之众的青州兵一点机会。
郝萌、曹性各领并州骑兵一千分从左右两路包抄。原本就没有组织没有纪律的青州兵撞上骁勇善战的并州军，竟然一触即溃。看得曹懆目瞪口呆，没想到自己带着的可以在徐州攻城拔寨大杀特杀的青州兵遇上并州铁骑如此竟然如此不堪。曹*手下大将曹仁，夏侯渊各率亲兵拼死阻拦，意图勉力维持战局。
八百陷阵营早已准备充分，冷冽的杀气阵阵透骨寒。陷阵营是一只装备精良的重装步兵，如此贵重的部队以吕布的财力自然是难以支撑，全都是当初在洛阳依附董卓时更换的装备。吕布转战北国，穷困潦倒，但是一直舍不得那这只部队的装备换点钱使，甚至拿着牙缝里省出来的钱为这支部队持续补充装备，可见吕布对这支部队期望之高。陷阵营没有辜负吕布信任，高顺亲冒矢石，带着陷阵营轻松撕开口子，直*曹懆本阵。曹懆对于这一切明显准备不充足，翻身落马，差点做了俘虏，帐下亲兵司马楼异扮作曹懆的相貌骗过陷阵营士兵，曹懆这才堪堪脱险。
眼见青州军四散溃逃，吕布一招方天画戟，仍在原地列阵的两千并州骑兵和张邈凑起来的六千多壮丁也发起了突击，追剿残余的青州兵。强拉的壮丁碰到逆风仗自然是不堪一击，打起落水狗却是越战越勇，因为人头可以换取赏钱，风险小，收益大，有赚头。
这是曹懆平生第二次落马而逃，第一次是荥阳追击董卓时和凉州铁骑交手，中了西凉大将徐荣的埋伏，还好有族敌曹洪慷慨赴死，让马与曹懆逃得一命。
但是曹懆也不是栽了就服输的主。
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