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昌邑（今山东省金乡县西北部）人彭越，字为仲，力量过人，原在巨野一带的大泽中以捕鱼为生。
彭越在青年人中有较强的影响力，捕鱼的青年便将彭越推为渔长，以便在彭越的协调下，众渔民互相有个照应。
待到陈胜、项梁相继起兵，海内鼎沸，各地纷纷叛秦，拥戴彭越为渔长的那部分青年坐不住了，也想乘乱世捞一把，都劝彭越据地自立，带领众人反秦。而且这样就有可能不再干打鱼这份苦差事。就是打鱼，起码也可以不向官府交纳苛捐杂税。
然而，彭越对此举十分慎重，说：“两龙方斗，看看再说吧。”
彭越还是比较谨慎，要看看局势，如果秦朝在各地反抗下仍稳如泰山，他不会轻举妄动。
转眼到了二世二年，各地抗秦义举更盛，而秦朝力量日衰，捕鱼的百余名青年再也按捺不住，决心跟定彭越，推彭越为领头的人，定期举事。
彭越见局势如此，也下定决心，决计起事。
于是，他与拥戴他的那帮青年们约定说：“第二天早晨举行起事大会。明早举行起事会议时，延期到会的定斩不饶。”
彭越认为尽管这帮青年心气很高，但打起仗来肯定是乌合之众。要想使这支队伍成大业，必须树立自己的绝对权威，建立严明的军纪。
第二天，天还未亮，彭越就起床了，提前赶到集会场所。
旭日东升，众青年陆续到来，十一群，三一伙，稀稀散散，许多人未按期到会，有的中午才到。
见到这种情况彭越一脸忿然之色，对众人说：“我原来并不想当大家的领头人，是你们极力推举我为长，既然如此，你们必须听我指挥。昨天，与各位有约，日出即是举行会议的时间，现在已到了中午，我数了一下，违约迟到的有十人，按昨天约定，本应一律处斩，但念人数太多，不可全杀，只有将最后一名迟到者斩首示众，以肃军纪。”说到这里，彭越看了看那位青年，说：“军令如山，兄弟，对不起了。”
众青年并没有把彭越的话当回事，仍然说笑着，有的人还不以为然地对彭越说：“干什么这么认真，晚到一会哪至于斩首呢，以后我们一定遵守你的命令就是了。”
彭越也不答话，亲自将最后一位到会者，推到外面，剁下头颅。设立祭坛，就用这颗头做祭品，并向大家郑重宣布了军令。
诸青年顿时惊得目瞪口呆，连惊带怕，每个人的头上都冒出了冷汗。从此再也不敢怠慢彭越，再也不敢违令了。
彭越此举，将一帮乌合之众，在短时间内，建成准军事力量，尽管有些残酷，但确实证明彭越有胆有识。
彭越起事后，又招募各地散兵游勇，不久，就建立了一支千余人的队伍。
在陈胜、项梁大规模攻城略县的时候，他仍然大部分时间按兵不动。
秦二世三年（公元前207年），刘季奉楚怀王之命率部西进入关，从砀地出发，北攻昌邑。
当听说刘季来到昌邑，彭越便前来投靠。
昌邑未克，刘季绕道栗县（现在的河南夏邑县），继续西进，彭越审时度势，没有随行，仍然和他的部队坚守在巨野泽，收集魏国被打散的部队。
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