却说是夜张飞因关羽放了上流水，遂引军从下流杀将来，截住曹仁混杀，忽遇许褚，便与交锋，许褚不敢恋战，一锤逼退张飞后，夺路就跑。
张飞引军赶来，接着刘备、诸葛亮众人一同沿河到上流，刘封、糜芳已安排船只等候，遂一齐渡河，尽望樊城而去，过了河后，诸葛亮教将船筏放火烧毁。
曹仁被连杀一阵此刻脸色铁青，他收拾残军，就新野荒城屯住，又使曹洪去见曹操，具言失利之事。曹操知道后催动三军，漫山塞野，尽至新野下寨，曹操传令军士一面搜山，一面填塞白河，令大军分作八路，一齐去取樊城。
刘备聚众商议对策，诸葛亮此时脸色也难得的有些沉重，经过一阵深思熟虑后，诸葛亮沉声对刘备说道：“主公，如今曹操势大，我等可速弃樊城，取襄阳暂歇。”
刘备闻言叹息一声说道：“奈何百姓相随许久，安忍弃之？”
诸葛亮闻言说道：“可令人遍告百姓，有愿随者同去，不愿者留下。”
此时刘备也无可奈何，他只得先让关羽往江岸整顿船只，又令孙乾、简雍在城中说曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者，便同过江。
两县之民，听了之后皆扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，随刘备过江。刘备此刻立于船上闻见百姓哭声不觉，他回头眼中闪过一丝不忍，为我一人而使百姓遭此大难，实非君子所为，当日刘备欲投江而死，左右急救，闻者莫不痛哭。
刘备船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭，刘备急令关羽催船渡之，方才上马。
这日众人行至襄阳东门，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角，刘备在城下勒马大叫道：“刘琮贤侄，我但欲救百姓，并无他念。可快开门，放百姓进去。”
刘琮在城内听闻刘备至，惧而不出，蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下，城外百姓，皆望箭楼而哭，就在这混乱之时，城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝道：“蔡瑁、张允卖主之贼，有何脸面来此！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，你等岂能相拒！”
蔡瑁闻言扭头，只见一人身长八尺，面如重枣，身穿红甲，手持刈鹿刀冲杀而来，蔡瑁大惊，此人他识得，乃义阳人魏延，魏文长！
这个魏延别看如今官职不高，但却是出了名的能征善战，一把刈鹿刀让多少荆州水匪魂飞魄散！
此刻蔡瑁见魏延朝城上冲来，连忙组织人马抵抗，魏延周围散发着红色的内力，而且这个魏延的招式也很古怪，凡是被他砍中的人，仿佛一瞬间就被抽干了血液一样，模样非常之惨！
当下魏延一人一刀向上冲，荆州军马不断后退，魏延杀至望楼之上，轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，他大叫道：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖主之贼！”
刘备等人在城下观望，张飞听到魏延喊声后，便跃马欲入，刘备急止道：“休惊百姓！”
此刻魏延只管招呼刘备军马入城，这时只见城内一将飞马引军而出，大喝道：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”
魏延回头，见文聘策马上城，他大怒挺刀，便来战文聘，两下军兵在城边混杀，喊声大震。
刘备在城下叹息一声说道：“我本欲保民如今却反害民！走吧，我不愿入襄阳了！”
诸葛亮知道刘备禀性，他开口说道：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”
刘备依言，于是引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走，襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备而去。
魏延与文聘交战，二人从已至未，双方手下兵卒皆已折尽，魏延见刘备不肯入城，此刻他独力难支，他一刀劈退文聘，然后翻身从襄阳城上一跃而下，文聘立于城头之上，看着远去的魏延，他不由悄悄活动了几下已经有些颤抖的胳膊，这个魏延果然不是浪得虚名，如果在战下去，恐怕他凶多吉少！
而魏延出了襄阳城，抬手抹去脸上的血迹，他环顾左右却寻不见刘备军马，刚才他光顾着与文聘交战浑然不知刘备竟然走了，魏延回顾襄阳城，叹息一声然后身影消失在这襄阳城外，自投别处去了。
却说刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，刘备率众将下马拜于墓前，刘备手抚墓碑，叹息一声，刘表与他虽然岁数相差很多，但都是平辈，这个刘表虽然没了雄心壮志，但对他还算不错，想不到这才几年的功夫，二人竟然已经是天人永隔了，他方有几日安身立命之所，如今亦在曹操的大军之下，灰飞烟灭！
而且最让刘备难受的是，刘表才死，荆州这帮人就把此地送给了曹操，此刻他又如丧家之犬一般开始了逃亡的生活，他环顾四周，这许多百姓刘备叹息一声眼神有些复杂的轻声说道：“辱弟刘备无德无才，负兄长寄托之重，罪在刘备一身，与百姓无干，望兄长英灵，垂救荆襄之民！”
刘备言甚悲切，军民闻者无不下泪，就在这时一骑哨马报说曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来，众人闻言皆皱眉不语，曹操以占樊城，而刘备又携民而走，恐怕走不了多远就会被曹军追上吧，这时刘备军中有人开始劝刘备放弃百姓，连夜赶赴江陵，然而刘备的性格是不会同意的，当天他就义正言辞的拒绝了，毕竟刘备以仁德始于桃园，今日临难，百姓依托，又岂能相离？他登舟挥泪，容动三军，当日刘备军中在无人有异议，众军拥着百姓，缓缓而行。
一路上诸葛亮眉头紧锁，这时他开口对刘备说道：“主公如今追兵不久即至，可遣云长往江夏求救于公子刘琦，教他速起兵乘船会于江陵。”
刘备从之，即修书令关羽同孙乾领五百军往江夏求救，令张飞断后，赵云保护老小，其余俱管顾百姓而行。
每日只走十余里便歇，却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见，刘琮惧怕不敢往见，蔡瑁遂与张允二人同至樊城，拜见曹操。
蔡瑁见了曹操后，辞色甚是谄佞，曹操沉声对二人问道：“荆州军马钱粮，今有多少？”
蔡瑁连忙回道：“马军五万，步军十五万，水军八万，共二十八万。钱粮大半在江陵，其余各处，亦足供给一载。”
当日曹操加封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。
曹操又问道：“刘景升既死，其子降顺，我当表奏天子，使永为荆州之主。”
二人大喜而退，归见刘琮，具言曹操许保永镇荆襄之事。
刘琮大喜，次日他与其母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹操。曹操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外，蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接，曹操俱用好言抚谕。
当日曹操入城至府中坐定，即召蒯越近前，封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州牧，便教起程。
刘琮闻命大惊，不是说好让他永为荆州牧么，怎么变成了青州，刘琮人小但也算聪明，知道曹操不放心自己，于是上书曹操道：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”
然曹操不准，刘琮只得与其母蔡夫人同赴青州，只有荆州故将王威相随，其余官员俱送至江口而回。
曹操此时立于襄阳城上，他看着刘琮的车驾远去，他眼中杀意浓重，他回头唤于禁嘱咐道：“你可引轻骑追刘琮母子杀之，以绝后患。”
于禁得令，连夜领军赶上，此刻王威闻背后马蹄阵阵不由回头，只见许多曹军蜂拥而至，他暗道一声不好，抽剑回马拦住众人，此刻王威开口问道：“诸位来此何干？”
于禁此时背后藏弩，笑着说道：“没事，丞相怕路上不安全，让我等一路护送！”
王威听于禁如此说虽心有芥蒂，但他还是回身准备禀告刘琮，就在王威转身的瞬间，于禁立刻逃出背后大弩扣动扳机，王威闻声回头，弩箭巨大的冲击力将王威整个人从马背上钉到地上，王威不甘心的看了一眼于禁，于禁冷笑着提马上前，一刀将王威首级割下，此刻刘琮母子听到声音方掀开车帘想问一问，只见于禁此刻纵马上前大喝道：“我奉丞相令，特来取你母子性命！”
于禁的话，让蔡夫人与刘琮二人都惊呆了，当看到王威那血淋淋的人头时，二人相拥大哭，于禁喝令军士下手，军士上前将二人从车内拖出，然后一人一刀将刘琮及蔡夫人杀死，于禁见二人以死，于是取二人首级回报曹操，曹操重赏于禁，让他不要对外声张。
曹操既定襄阳，又将目光望向江陵，这个江陵城乃荆襄重地，钱粮极广，若下荆州，必下江陵，曹操当日会将准备于襄阳诸将中，选一员将领引军开道，最后曹操选中一人乃大将文聘。
曹操当日让文聘为先锋，忽闻刘备携民而走，曹操闻言立刻命曹纯引麾下虎豹骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备，曹纯领命，引虎豹骑星夜去赶，这虎豹骑是曹操这么多年来设立的特种部队，战斗力极强。
却说刘备引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发，赵云保护老小，张飞断后。
刘备见关羽求援未回，心中焦急，他又让诸葛亮和刘封二人引五百人马在去江夏请援。
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