李昊经历过安远寨初战失利后，经过一年的精心调整和谋划，调集了十多万精兵，准备对大宋展开更大规模的军事行动。而宋廷不用熟悉军事的大将王德用，却任命两名文官到前线指挥，夏竦为泾州、原州、秦州、凤州安抚使，范雍为鄜州、延州、环州、庆州安抚使。
这一天，李昊问张元：“宰相，你看我们从那个方向打击宋军较好？”
张元指了指地图的位置，用拳头重重敲了一下说：“这，金明寨！”
“为什么选延州？”
“这范雍书呆子一个，迂腐不化！而且延州的将寡兵弱。”
“但据密报，他手下大将刘平很勇猛！”
“这好办，就像一匹狼，你带它多绕些路，等狼没有力气时再收拾它，我们来个围点打援消灭他！”
“宰相这主意高，实在是高！不过，金明寨的都监李士彬武艺高强，难以对付该如何？”
“他虽然武艺厉害，但为人粗暴，手下人多有不满。”张元走近李昊，贴在他耳边说，“你可以这样.....这样......”
“如果延州援兵过来又如何？”
“可以这样.....这样......”
“哎呦，宰相真是神人呀！脑袋一转，足足顶我十万精兵！这下，我要彻底端掉宋军的横山防线！”
“哪里哪里！”
“宰相，这次你做军师，朕听你的，我们要不立刻出发？”
“不急，我们还要做些铺垫工作，得给范雍上点眼药！”
“如何做？”
“陛下发一封和平承诺函给范雍，就说我们立地成佛，世代友好，永不互犯！”
不一会儿，李昊告知张元，和平承诺函已遣人快马送出。张元接着说：“安排两个人携重金，一个负责收买李士彬，一个负责收买李士彬手下将校，特别是蕃兵的将校。另外，对外散布消息就说李士彬要带兵投靠西夏！”
“张宰相你这盘棋下得真够大的，我脑袋瓜子都绕不过弯来了！”
“完成这些工作，我们就可以发兵了！”
“好！”
公元1040年这一天上午，安抚使范雍正在延州官衙办公，各地都侦察到李昊练兵十多万，随时可能进犯的预警，纷纷上奏要求朝廷迅速增兵，四个州的奏章汇集到范雍这里，他正准备派人快马上报朝廷。突然，他收到了西夏国王李昊的亲笔信，打开一看有“世代友好，永不互犯”的承诺，开心地对手下将领说：“你看！你看！我说你们都神经过敏了吧！人家国王都承诺永不互犯了，通知下去解除警报！我得把这封承诺函快马送到东京，再写一封永不互犯的回函给西夏！”
范雍此时不知，西夏李昊主帅和张元军师已率领十多万精兵悄悄往金明寨方向进发了。
金明寨位于延州北部，周围有三十六兵寨互为犄角，由都监李士彬率兵扼守，李士彬将军武艺高强，江湖人称“铁壁相公”，寨中还有勇猛善战的蕃兵部队协助。
李昊如果强行攻寨胜算不大，为此，张元为他设计了四种诡计：第一、离间计，公开说李士彬将军暗通西夏准备叛宋，此计谋被识破没奏效；第二、重金收买李士彬，结果，西夏使者被李士彬所杀，计划破产；第三、重金收买李士彬手下，特别是蕃兵首领，计划部分成功；第四，让数万西夏军士假装投降成为卧底，此计划成功，李士彬原本打算把这些降卒移至别处，请示后，都督范雍说：“就留在寨中，你正好兵员不够，凑乎用吧！”
当李昊率大军赶到金明寨时，趁着宋军解甲就寝的时间，里应外合，寨门大开，李昊堂而皇之地进入宋营，不费吹灰之力就拿下了号称铜墙铁壁的金明寨，李士彬将军正在睡觉被活捉。金明寨被西夏攻占后，延州也失去了屏障，直接导致后面宋军在“三川口战役”的惨败。
李昊手下有两名悍将，兄弟俩号称“天下无敌手”，哥哥名叫野利野荣，使得一副月牙铲无人能敌，弟弟名叫野利遇乞，手持两把流星锤无人敢挡，他们都是皇后野利氏的亲兄弟，两人东征西讨为李昊立下赫赫战功都被封为“东王”、“西王”。
李昊让将军野利野荣率一部分兵力去围攻延州，把十万精兵埋伏在三川口，等待宋军进入口袋阵。而四州总安抚使范雍没有一点军事策略和头脑，像个消防队员，哪里有火情就扑向哪里，李昊佯攻几个地方，范雍是哪里有警报就派兵去那里，弄的将士们疲于奔命，延州的兵力都被派了出去。
现在西夏又来围攻范雍的老巢延州，范雍慌了神，生怕城破被俘，急令麾下刘平部、石元孙部、黄德和部三路大军共万余人前来救援，三路大军会合后走到三川口同西夏军遭遇，西夏军十倍于宋军，战斗异常惨烈，转战数日，黄德和部竟然擅自逃遁，西夏军全歼了余下的宋军，还生擒了刘平部、石元孙两位将军。并趁胜围攻延州城，好在突然天降大雪，及外围宋军攻击西夏边境城市，李昊不得不撤军。
三川口战役失败，仁宗极为震惊，撤换了范雍，下令由夏竦为经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，韩琦负责泾原路，范仲淹负责鄜州路。边境形势虽有好转，但范仲淹主张积极防守，韩琦主张深入西夏腹地寻战，两人都为有实权的副帅互不买账、争执不下，统帅夏竦则模棱两可，造成军事行动步调不统一，从与西夏双方现实军力对比，范仲淹的主张更理性些。
1041年二月，西夏兴庆府朝堂上，侍郎胡昊上奏道：“陛下，大宋仍然没有答应我们的国号和双边互市的要求。”
李昊气愤地说：“看来我们还得再打一仗，宰相，你看这回我们从哪下手为好呀！”
张元捋捋胡须说：“这范仲淹善守寨，我们捞不到什么好处，这韩琦喜欢进攻，我们正好给他来个一网打尽！”
李昊大喜道：“好！那我们在哪里设伏？”
张元用手指敲敲了地图：“这，好水川口！”
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