虽然保安第一师部队遭到了打击，可是厉成章却是没有在意，他坚定要对孙卫华鲁西南军分区部队进行打击，因为他清楚，如果错过这次机会的话，鲁西南军分区部队就会彻底在这里扎根，那样的话，保安部队就会彻底失去对鲁西南的控制，这些部队有着什么样的魔力，厉成章一清二楚。
鲁省纵队起初不过是数百人队伍而已，但是渡过黄河来到鲁省区域后，短暂几年时间，他们发展到四万多人，这些部队不断在敌后进行游击作战，有力打击日军侵略者，并且在百姓中有很大的威望。
这也是厉成章为什么容不下鲁省纵队的原因，保安部队虽然打着抗日的旗号，但他们却并不会真正抗日，反而利用抗日旗号不断扩充实力，欺压掠夺百姓们，在鲁省他们不得人心。
厉成章自己也清楚，如果任由鲁省纵队发展下去，自己保安部队迟早是要一点一点被消耗掉，这是他不愿意看到的，尤其是鲁西南这里，一直被他当成自己的地盘，自然不希望有鲁省纵队的部队存在了。
这次和日军暗中达成协议，厉成章不会因为保安第一师付出一千多人伤亡就轻易放弃。
当厉成章命令下达后，保安部队四个师加速朝着菏泽城推进。
西路第一师；中路第三师，第四师；东路第二师近四万人兵力快速行进。
他们距离菏泽城位置是越来越近，而在这个时候，参谋长李秋来到厉成章面前，他提出了一个建议。
听到这个建议后，厉成章脸上露出印痕笑容，他毫不犹豫便答应下来。
五月三日早上十点钟，三路保安部队近四万人兵力距离菏泽城不足十公里。
保安部队互相开始取得联系，他们开始派遣部队打通彼此联系，确保部队不会被各个击破。
十点半，厉成章在定陶成立了保安部队总司令部前进指挥所，他要在这里亲自指挥部队进行作战。
“传达我的命令，第一个攻入到菏泽城的保安师长，晋升保安第一军军长，嘉奖大洋十万块；第一个攻入到菏泽城的保安团长，晋升保安师长，嘉奖大洋五万块；一个攻入菏泽城的保安营长，晋升保安团长，嘉奖大洋一万块，以此类推！”
“通电保安部队五个师又一个卫队旅，击毙鲁西南军分区司令孙卫华者，嘉奖大洋十五万，生擒孙卫华者，嘉奖大洋二十万。另外凡是击毙鲁西南军分区干部者，依靠职务大小，分别都有现大洋嘉奖。”
“卫队旅抽调一个营设置督战队，凡是在作战中畏惧作战、擅自后撤、违背军令者，不管职务大小，一律就地枪决，绝不姑息，保安部队自我以下，后退者杀无赦！”
厉成章对这次作战十分的重视，一道道命令开始从他的前进指挥所下达。
在距离菏泽城外十公里一处高地上，一箱箱现大洋全部摆放出来，厉成章以此来鼓舞部队士气。
装备着冲锋枪，轻机枪的卫队旅抽调了七百人队伍，他们在战场后方设置了督战阵地，带着钢盔，缠绕着督战臂章的卫兵，目光警惕看着前面战场，只要有违背厉成章命令的人员出现，他们会毫不犹豫扣动了扳机。
保安第一师和保安第二师的两名师长都是厉成章手下多年的老部下，他们是东北军出身，跟随厉成章征战多年，他们作战凶悍，到达攻击位置后，两个人二话不说，当场编组敢死队。
他们的战术也非常简单，火炮射击，轻重机枪低进掩护，敢死队冲击阵地。
保安第三师和保安第四师的两名师长没有指挥能力，所以中路部队由参谋长李秋坐镇指挥。
相比东西两侧友军的蛮横打法，李秋采取了更加灵活的战术，他知道菏泽城孙卫华部队武器装备不弱，所以他没有组织部队进行集团冲锋，而是采取小股部队轮番出击，他给这些部队制定的要求就是，每次攻击都要给对方带来伤亡，不管多少伤亡都可以，哪怕一次攻击击杀他们一个人也可以。
中路部队有保安第三师，保安第四师，保安炮兵团，一共有六个步兵团，一个炮兵团，两个炮兵营的兵力。
李秋握住了保安第三师三个团八千多人担任预备队，保安第四师则是轮番出击。
炮兵团和两个炮兵营设置炮兵阵地进行掩护，李秋负责全面指挥作战。
此时鲁西南军分区主力依然是在对混编旅团进行打击，菏泽城内情况十分复杂，这里有大量的日伪军丢弃的武器装备，还有四千多伪军俘虏，至于作战部队，只有陶岘21团一千六百多人，荣誉营一千人队伍。
随着保安部队压迫过来后，孙卫华安排荣誉营部队担任防御部队，21团则是看守俘虏，收集武器装备。
保安部队迅速进行准备，一处处阵地迅速修筑起来，一门门火炮也开始在不同位置设置炮兵阵地。
十一点钟，保安第一师率先展开攻击，在师长的指挥下，八门山炮迅速开炮射击，一颗颗炮弹迅速朝着阵地打了过来，紧接着，一千人的敢死队加速朝着菏泽城西侧阵地冲击过来，一门门迫击炮，一挺挺轻重机枪则是跟随后面行动，他们速度很快。
在保安第一师采取行动十分钟后，东侧保安第二师部队也采取了相同的战术。
十一点二十分钟，中路保安部队也开始从南边展开了攻击，保安第四师同样投入了一千人部队进行攻击，但是他们却是得到了数十门火炮掩护，相对比下，中路保安第四师推进速度倒是更快一些。
防御阵地上，荣誉营部队只有一千人，需要负责三方面防御，所以他们每处阵地只有一个连两百多人部队。
但是他们武器装备，可是很强的，每个连有十二挺MG42机枪，二十四支G43狙击步枪，一百多支STG突击步枪，九门60MM迫击炮。
这样的火力配置很强，光是散兵坑组织的火力，就足够让保安部队付出惨重伤亡代价了。
这一次孙卫华也没有客气，他给荣誉营的任务只有一个，那就是放开手脚射击，不要担心弹药。
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