日军强攻旅顺的同时，就已经在准备辽阳会战。原拟攻克旅顺，抽出第三军用于辽阳方向，现在，第三军抽不出来，而推迟辽阳会战又于整个战局不利，因为随着时间的推移，俄国援军将从俄国腹地源源赶到。
为此，必须抓紧时机，以现有的第一、第二、第四，三个军发动辽阳会战。虽然日军兵力火力都占劣势，仅有13.5万人对俄军18万人，但前一阶段作战已摸了俄军的底，增强了以少胜多的信心。
应该说，日本人的不宣而战，给俄军造成了很大的被动，不过，即使再给与更多时间，俄军依然会被动，一方是众志成城、发动决死之战，豪赌国运。
另一方却轻视对手，傲慢地认为作战不过是军事散步，认为一个俄军士兵能打败三个日军士兵，这还有不输的？热武器时代的战争又不是比个头。
日本在“卧薪尝胆”的口号下，进行了以扩军备战为中心的“甲午战后经营”，经过十年的发展、十年的准备，日本的经济实力，尤其是国营军需工业显著提高。
当然，从综合国力上，新兴列强日本依然远远不如老牌列强的俄国，如果说俄国是工业化国家的话，日本此时只能算半工业化国家。
但沙俄的实力都在欧洲，遥远的远东距离圣彼得堡和莫斯科太远了，而且，相比日本人的爱学习，俄国依然保留农奴制残余，士兵地位低下。俄军依然墨守滑膛枪时代过时的人海战术，而忽视伪装和土木作业在战斗中的作用，尤其是将领的昏庸、傲慢和指挥无能，实在是最后失败的罪魁祸首。
1904年2月8日，战争爆发，一个月之后，俄军的太平洋舰队遭受重创，然后日本才从朝鲜发动地面攻势。俄军在日军的攻势下，屡屡战败，库罗帕特金司令官的战略散步可能是闭着眼睛走的，一不小心撞到了墙上。
日俄战争爆发的四天后，2月12日，中国清政府以日俄两国“均系友邦”为由，宣布局外中立，其实，愚蠢而无能的清政府完全可以不说话的，既然你没有任何能力干预战争，何必出来放这一句屁呢？
日俄交战的战场，是东北人口最稠密的区域，此时黑吉两省的人口加一起，也没有奉天一省多，战争期间，当地人民蒙受极大的灾难，生命财产遭到空前的浩劫。
耕牛被抢走，粮食被抢光，流离失所的难民有几十万人。日、俄都强拉中国老百姓为他们运送弹药、服劳役，许多人冤死在两国侵略者的炮火之下，更有成批的中国平民被日俄双方当作“间谍”，惨遭杀害。
在日军决定辽阳战事的策略后，辽阳的俄军司令部内，总司令库罗帕特金正在看盖奥尔基上校发来的电报，上面报告了日军的辽阳战事策略，是从忠义军方面获得的，这让库罗帕特金犹豫起来，要说那帮土匪会知道日军部署，这事不太可信，但那些土匪能耐大着呢，他嘴上不说，心里还是佩服的。
自从战争爆发，俄军节节败退，沙皇尼古拉二世已经来电报斥责库罗帕特金，说失败不仅有损俄国在远东的政治军事威望、有损国内局面，而且朋友会把俄国视为软弱的同盟者而加以抛弃。
沙皇口中的朋友指的就是法国。普法战争失败后，法国希望向德国复仇，但需要帮手，于是，法国与俄国结盟，大量的法国金融资本涌入俄国，要是俄国输了，法国资本自然血本无归，于是，他们给沙皇施加压力。
而且库罗帕特金也知道，因为战事不利，国内的各种暴动、罢工、示威又起来了。俄国国内形势和国际形势，都要求俄军在辽阳地区夺取军事上的重大胜利。经过近期一系列准备，俄军储备了大量作战物资，条件比较有利。
库罗帕特金是一个优柔寡断的人，总是下不定决心，今天这份电报的到来，倒是帮助他做出了决定。倒不是别的，只因为忠义军总是击败俄军，他们的意见就值得听一听，而且，那些家伙还研究出了半自动步枪呢。
既然有些鬼门道，就参考一下意见，将部署做一下调整吧，反正，无非是预备队留的少一点，即使忠义军的情报是假的，也无碍大局。
俄国远东军的司令部里无比忙碌，各级参谋军官往来频繁，作战参谋室内，几位高级将领正在讨论着战事，这时，库罗帕特金总司令进来了，坐在铺满了作战地图和各种资料簿的会议桌旁。
他看起来是一个严谨肃然的人，身穿高规格的墨蓝色陆军上将军装，领口中央系着一个金色质地的十字勋章，鼻梁很高，身材高大，面色红润，棕发斑驳花白，蓄着浓密的虬髯短须。
“诸位，我决定依托前沿工事，抗击和疲惫进攻的日军，然后转入反击，现在我做出如下部署，扎鲁巴耶夫将军指挥的三个军，为右翼集团，丹尼尔军也加入右翼，右翼必须将至少七成的部队派上阵地。比尔德林格将军指挥的三个军，为左翼集团……”
辽阳地区俄军防御成三道阵地。第一道阵地全长75公里，位于辽阳以南和东南约30公里。第二道阵地全长22公里，距辽阳约8公里。第三道阵地紧靠辽阳城，全长15公里。这三道阵地，特别是第一道阵地，纵深小，翼侧暴露，工事构筑计划都没有完成。
9月10日，俄军按计划进入阵地，除了左右两翼，辽阳以东还有几个军，另外两个军作为预备队，辽阳、奉天各有一个军。
曾经的历史上，占领阵地的俄军各个军，分别以40-50%的兵力作为预备队，实际上投入战场的俄军兵力就不多了，而日军部署与此不同，它把全部兵力投入战场，不**何预备队。
这次，因为林重的情报，库罗帕特金把多一个军的部队派到了右翼，又要求了至多只能留三成的预备队比例。但即使如此，扬言“宁死不从辽阳后退”的他，在俄军拥有优势兵力、火力情况下，还是采取了消极等待的方针，一开始就把主动权给了敌人。
……
日俄大战一触即发的时候，几千里外的西南方向，一场规模小得多的战斗正在进行，孙中山的兴中会武装，正在进攻两广交界的封开县城。
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